重整进展 - 2025年12月16日法院裁定批准《重整计划》并终止重整程序[2][3] - 裁定批准后公司及大庸古城进入执行阶段，管理人监督[8] 影响与风险 - 顺利执行将改善公司状况，影响2025年度财务指标[8] - 重整完成可申请撤销退市风险警示[9] - 不执行重整计划公司股票面临终止上市风险[9][10] 信息披露 - 公司指定《证券时报》等及巨潮资讯网为信息披露媒体[10]

重整进程 - 2025年11月3日法院裁定受理公司重整并指定管理人[2] - 11月29日通知12月15日召开第一次债权人会议[2] - 12月15日第一次债权人会议顺利召开[3] 表决情况 - 《重整计划（草案）》获表决通过，有担保债权组金额163,268,000.83元、普通债权组134,750,699.11元均全票同意[5][6] 风险提示 - 重整计划未获法院批准，公司有破产及股票终止上市风险[8]

重整时间与主体 - 2024年9月11日，张家界中院裁定受理大庸古城公司重整[14][31] - 2024年10月15日，张家界博臣建筑工程有限公司申请对张旅集团重整及预重整，10月16日法院启动预重整[28] - 2025年11月3日，张家界中院裁定受理张旅集团公司重整[6][14][31] - 审计、评估基准日为2025年7月31日[7] - 法院对张旅集团公司及大庸古城公司重整实施协调审理[18][32] 公司与股东数据 - 张旅集团现有总股本404,817,686股，按每10股转增10股，转增后总股本增至809,635,372股[22][51] - 截至2024年12月31日，张旅集团股东总数3.34万户[27] - 张旅集团控股股东及其一致行动人持有约1.43亿股，占总股本35.30%[27] - 张旅集团现有注册资本40,481.77万元，大庸古城公司注册资本93,900万元[26][28] 资产与债权情况 - 截至审计基准日，张旅集团本部账面资产41,577.93万元，大庸古城公司132,371.39万元[36] - 截至评估基准日，张旅集团本部总资产评估价值62,860.13万元，大庸古城公司61,407.30万元[36] - 截至重整计划草案披露日，69家债权人申报债权242,024.37万元[38] - 管理人初步确定债权184,659.96万元，不予确定48,234.27万元，暂缓确定9,130.14万元[38][40] - 张旅集团公司重整金额12720.53万元，大庸古城公司35513.74万元[42] - 截至重整受理日，职工债权约84.12万元，税款债权1,175.87万元[43][63] - 模拟破产清算，张旅集团普通债权清偿率26.83%，大庸古城公司0.54%[44] 重整投资人 - 重整投资人包括电广传媒、芒果文旅等多方[9] - 366,000,000股转增股票用于引入重整投资人[22][51] - 电广传媒等受让200000000股，按3.96元/股付现，18个月不转让[51] - 张家界产投公司等受让125000000股，按3.96元/股付现，36个月不转让[52] - 天悦壹号等受让41000000股，按7.30元/股付现，12个月不转让[52] 偿债方案 - 有财产担保债权在担保财产评估价值内按“50%现金+50%留债”清偿，留债期限5年[22][59] - 普通债权每家100万元以下现金清偿，超100万元部分以20元/股转增股票抵债[23][63][64] 未来展望与策略 - 张旅集团重整以“盘活存量+引入增量+着眼未来”为核心目标[19][81] - 与芒果超媒、电广传媒组建运营公司盘活大庸古城项目[84] - 借助芒果超媒等优势，将大庸古城打造成影视拍摄及IP转化体验基地[87] - 联合运用大模型技术改造大庸古城项目[87] - 促进旗下业务与市域内文旅项目联动，降低获客成本[91] - 借助清明上河园优势对宝峰湖等项目文化赋能[91] - 与OTA平台合作，推动业务“线上+线下”融合[92] - 依托张家界产投和凯撒旅业完善产业链，降低运营成本[93] - 与凯撒旅业等组建合资公司，拓展“旅游+”业态[93] - 重整后整合资源，通过并购重组拓展旅游产业链[94] - 优化治理结构，引入先进管理理念和人才[95] - 强化人才机制，细化财务管控，提升治理水平[96][97]

公司重整计划获批 - 公司及全资子公司张家界大庸古城发展有限公司的重整计划已获湖南省张家界市中级人民法院裁定批准 [1] - 法院已终止重整程序 公司进入重整计划执行阶段 [1] 重整计划预期影响 - 若重整计划顺利执行 将改善公司资产负债结构及经营状况 [1] - 重整计划执行将提升公司持续经营和盈利能力 [1] - 重整计划预计将对公司2025年度财务指标产生积极影响 [1]

会议核心决议 - 出资人组会议以现场与网络投票相结合的方式召开，审议并高票通过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》[3][10] - 该议案为特别决议，获得出席会议有效表决权股份总数的99.8364%同意，远超法定的三分之二通过门槛[10][11] - 会议未否决议案，且不涉及变更以往股东会已通过的决议[2][3] 会议召开与出席情况 - 会议于2025年12月15日召开，现场地点在湖南省张家界市张家界国际大酒店，由重整管理人召集并主持[4][5] - 会议召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号》等相关法律法规及公司章程规定[5] - 共有152名股东及代表参与投票，代表股份184,136,294股，占公司有表决权股份总数的45.4862%[5] - 其中，现场投票股东4人，代表股份174,012,616股，占比42.9854%；网络投票股东148人，代表股份10,123,678股，占比2.5008%[6][7] 中小股东参与及表决情况 - 参与投票的中小股东共150人，代表股份41,243,243股，占有表决权股份总数的10.1881%[8] - 中小股东对该议案的表决同意率为99.2695%，反对股份为301,300股，占出席会议中小股东有效表决权的0.7305%[10] 法律意见 - 湖南人和人（张家界）律师事务所对本次会议进行了见证，并出具法律意见书[12] - 律师认为本次会议的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合相关法律法规及公司章程，会议决议合法有效[12]

重整进展 - 2025年11月3日法院裁定受理公司重整申请并指定管理人[3] 会议安排 - 2025年11月29日刊载通知，12月15日上午9:00召开出资人组会议[3] - 现场会议于12月15日在张家界国际大酒店召开[4] - 深交所网络投票时间为12月15日特定时段[4] - 互联网投票系统投票时间为12月15日9:15至15:00[5] 表决结果 - 审议出资人权益调整方案，同意183,834,994股，占99.8364%[8] - 中小股东同意40,941,943股，占99.2695%[9] - 议案获出席会议股东或代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意通过[9] 会议合规 - 本次出资人组会议召集、召开程序符合规定[5] - 召集人、出席人员资格及表决程序和结果合法有效[10]

会议信息 - 出资人组会议于2025年12月15日召开，采用现场与网络投票结合方式[5] 参会情况 - 出席会议股东及代表共152人，代表股份184,136,294股，占比45.4862％[8] - 中小股东出席共150人，代表股份41,243,243股，占比10.1881%[11] 表决结果 - 《出资人权益调整方案》总表决同意183,834,994股，占比99.8364％[13] - 《出资人权益调整方案》中小股东表决同意40,941,943股，占比99.2695％[13] 合法性 - 律师认为会议召集、召开及表决等事宜合法有效[15]

公司重整与合资设立 - 张家界旅游集团股份有限公司（*ST张股）正在进行重整，并与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，以作为受托经营大庸古城项目的合作载体 [1] - 合资公司注册资本为1.8亿元，三方各出资6000万元，各占1/3股权，合资公司将成为张旅集团不并表参股公司 [2] - 合资公司董事会由5名董事组成，张旅集团提名1名，电广传媒与芒果超媒各提名2名，董事长由后两者提名，经理层市场化选聘 [2] - 合资公司实现盈利后，每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30% [2] 大庸古城项目运营安排 - 合资公司将负责大庸古城项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [1] - 张旅集团子公司大庸古城发展有限公司将与合资公司签订运营合作协议，授权合资公司统一负责大庸古城项目的运营管理，合作期限至2045年底 [2] - 运营合作费用由三部分组成：自2026年起年度运营固定费为700万元/年；景点门票收入按大庸古城公司90%、合资公司10%分配；若业绩达标，合资公司可获基于利润的超额累进浮动运营费，最高不超过5000万元/年 [3] - 合作方计划通过深度挖掘本土文化、运用现代科技、结合芒果IP，重新构建“青春大庸城”，以提升项目品质和品牌形象 [3] 公司财务与重整投资人情况 - 公司自2020年至2024年持续亏损，归母净利润分别为-0.92亿元、-1.35亿元、-2.60亿元、-2.39亿元和-5.82亿元 [4] - 同期，大庸古城公司净利润分别为-0.45亿元、-0.84亿元、-1.51亿元、-2.49亿元和-5.96亿元 [4] - 2024年前三季度，公司营业收入为3.37亿元，同比增长8.51%，归母净利润为-2239.65万元，同比减亏65.40%；其中第三季度单季实现营业收入1.43亿元，归母净利润1087.49万元，实现扭亏 [4] - 公司已与两批共17家重整投资人签署协议，后者拟共同投资约15.86亿元，其中电广传媒与芒果超媒将致力于盘活大庸古城项目 [5] - 重整计划旨在通过引入投资人的产业资源和增量资金，盘活存量资产，扭转经营颓势 [5] 公司背景与重整进展 - 张家界旅游集团是张家界市内最大的旅游集团和唯一的旅游上市平台，拥有宝峰湖、大庸古城、杨家界索道等资源，于1996年上市，被称为“山水旅游第一股”，实际控制人为张家界市国资委 [1] - 2024年11月3日，张家界中院裁定受理公司的重整申请，盘活大庸古城被视为重整关键 [1] - 自2024年11月5日起，因被法院裁定受理重整，公司股票被实施退市风险警示，简称由“张家界”变更为“*ST张股” [4]

公司动态与战略合作 - 张旅集团子公司大庸古城公司拟与张旅集团、电广传媒、芒果超媒共同设立的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”签订《大庸古城运营合作协议》，旨在对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作 [1] - 湖南广播影视集团与张家界市政府、张家界市经济发展投资集团于2025年12月1日签署战略合作协议，标志着湖南广电正式入局张旅集团重整 [1] - 张家界中院于2025年11月3日裁定受理张旅集团重整申请，芒果超媒与电广传媒组成的联合体被选定为重整投资人，并于2025年11月13日签署了《重整投资协议》 [1] 项目概况与改造计划 - 大庸古城项目位于张家界市永定区，总占地约240亩，是一个按照“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、七绝、八景、九府、十坊、北苑南楼”思路打造的集“吃、住、游、购、娱”于一体的大型文旅综合体项目 [2] - 湖南广电将抽调最强力量全面启动大庸古城提质改造工程，改造后的项目将以“青春大庸城”为主题，计划于2026年7月开园 [2] - 改造后的“青春大庸城”将打造系列产品矩阵，包括中国首个“生态幻境”、“芒果IP”加持的“好6街”场景、山海艺术中心、少数民族特色产业创新工厂“开物志”以及“亲爱的客栈”“芒果青旅”等住宿品牌，并注入所有芒果综艺和音乐资源 [3] 战略意义与行业影响 - 此次合作是落实湖南省委、省政府关于大庸古城重整盘活工作要求的标志行动，旨在推进张家界文旅产业转型升级，加快建设世界知名旅游目的地 [2] - 张旅集团重整是湖南省级层面锚定“世界旅游目的地”战略、优化文旅资源配置的关键布局 [3] - 湖南广电作为党媒国企参与重整，旨在以芒果IP优势激活张家界核心文旅资产，助力湖南文化强省、旅游强省建设，同时通过旗下上市公司将内容创作、数字科技转化为文旅新业态，构建“IP+场景+消费”闭环，拓宽自身盈利边界 [3]

公司董事会决议与股东会安排 - 公司董事会于2025年12月2日召开临时会议，审议通过了三项议案，所有议案均获9票赞成、0票反对、0票弃权 [1][3][4][6][7] - 三项议案均需提交公司于2025年12月19日召开的2025年第三次临时股东会审议通过 [2][5][8][61][62] 设立合资公司暨关联交易 - 公司拟与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，注册资本为1.8亿元人民币，三方各以货币出资6000万元，各占注册资本的1/3 [11][18][21] - 合资公司将作为大庸古城项目业主单位的受托运营方，负责该项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [20][21] - 合资公司实现盈利后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，利润按实缴出资比例分配 [21] - 合资公司董事会由五名董事组成，电广传媒提名两名，芒果超媒提名两名，公司提名一名，董事长由电广传媒和芒果超媒（合称“乙方”）提名 [22] - 电广传媒与芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，且可能在未来十二个月内成为合计持有公司5%以上股份的一致行动人，因此本次交易构成关联交易 [11][17] 大庸古城项目运营合作 - 公司子公司张家界大庸古城发展有限公司拟与前述合资公司签订《大庸古城运营合作协议》，运营合作期限为20个会计年度，至2045年12月31日，并可根据业绩考核情况展期 [50][51] - 运营合作范围涵盖大庸古城项目一期已开发物业和业态的经营权，以及二期未开发土地的经营权，包括景点、商铺、餐饮、住宿、剧院、游船、停车场等 [48] - 运营合作费用由三部分组成：年度运营固定费为700万元；景点门票收入按甲方（大庸古城公司）90%、乙方（合资公司）10%的比例分成；根据经营业绩考核，乙方还可获得最高不超过5000万元/年的浮动运营费 [52][53] 公司重整背景与投资人引入 - 公司于2025年11月3日被法院裁定受理重整申请，经公开招募，电广传媒与芒果超媒组成的联合体被选定为重整投资人，并于2025年11月13日签署了《重整投资协议》 [10][36] - 作为重整投资的一部分，电广传媒、芒果超媒及相关主体已于2025年11月13日合计认购公司转增股票2亿股，交易金额合计7.92亿元 [32][55] 交易目的与战略影响 - 设立合资公司及运营合作旨在推动张家界文旅产业高质量发展，通过各方优势互补，深度挖掘本土文化，并借助芒果IP和现代科技，将大庸古城项目打造为“青春大庸城”，提升项目品质和品牌形象 [31][54] - 电广传媒承诺利用其丰富的媒体宣传资源推介大庸古城项目，并运用其独家IP资源、影视综艺制作能力，将项目打造为芒果影视拍摄、IP转化体验及直播基地 [26]