会议信息 - 第十一届董事会第十四次会议于2025年11月9日发通知，11月12日通讯表决召开，7名董事均出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多议案表决通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][6][7][8][9][10][11] 制度变更 - 《公司章程》修订后公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会行使职权[4] - 《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》涉及多项制度修订和新增[5][6]

公司人事变动 - 董事王小跃女士因工作变动辞去公司第十一届董事会董事及战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 董事于晓辉女士因工作变动辞去公司第十一届董事会董事及战略委员会、审计委员会委员职务 [1] - 两位辞任人员不再担任公司及控股子公司任何职务，但将继续在华润医药集团有限公司任职 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中医药工业占比97.88%，为主要收入来源 [1] - 毛驴养殖及贸易业务收入占比为1.11% [1] - 其他行业收入占比为1.01% [1] 公司市场表现 - 公司当前收盘价为49.19元 [1] - 截至发稿，公司总市值为317亿元 [1]

合作核心内容 - 公司与上海中医药大学进行校企合作，聚焦于胶类药物及膏方研究、国际标准制定、人才培养、中医药文化传承创新 [1] - 合作期限为五年，公司每年向校方提供奖学金15万元，总金额为75万元 [1] - 为激励学生勤奋学习、潜心科研，公司在上海中医药大学设立"东阿阿胶奖学金" [1] 合作目的与影响 - 合作旨在推动中医药科技赋能与产业升级 [1] - 本议案无需提交股东大会审议 [1]

制度信息 - 捐赠制度于2025年11月12日经第十一届董事会第十四次会议审议通过[2] - 制度适用于公司及其控股子公司[4] 捐赠规定 - 可捐赠财产包括货币资金、实物资产等[12] - 捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[13] 审批流程 - 单笔50万元以下捐赠由经理办公会审批，超50万元经党委会前置研究后报董事会/股东会审批[15] - 控股子公司捐赠方案需报公司审核批准[16] 金额限制 - 每一会计年度内捐赠累计金额不超最近一年经审计归母净利润的1%[15] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为将处分责任人，造成损失需赔偿[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 履职不符规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 可独立聘请中介机构[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[28] - 保存会议资料至少10年[28] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 相关事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 信息披露与费用 - 履职信息公司及时披露，不披露时独立董事可申请或报告[30] - 公司承担聘请专业机构及职权费用[30] - 可为独立董事买责任保险[30] 津贴与利益 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 不得从公司及相关方取得其他利益[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[32] 制度相关 - 与法律法规相悖或未尽事宜依其执行[33] - 董事会负责解释[34] - 股东会审议通过生效[35]

募集资金管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[9] - 超募资金存放于募集资金专户管理[9] - 公司在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[9] - 公司对募集资金实行专项账户存储制度[9] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司重新论证可行性[13] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] 资金置换 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[15] - 项目实施中自筹资金支付后六个月内可置换[15] 资金使用 - 按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[12] - 募集资金不得用于财务性投资[12] 闲置资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，超10%以上需股东会审议批准并网络投票[16][17] - 用闲置募集资金补充流动资金等事项董事会审议通过，2个交易日内报告深交所并公告[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超六个月，为安全性高的非保本型且不得质押[18] 投向变更 - 取消或终止原项目等视为投向变更，需董事会审议、股东会决议[21] 节余资金 - 节余资金低于10%经董事会审议，达或超10%还需股东会审议[25] - 低于500万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[25] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[27] - 董事会收到报告2个交易日内向深交所报告并公告违规情形[29] - 投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[29] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查公司募集资金情况[30] 其他情况处理 - 募集资金存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐人等分析原因并提核查意见[31] - 保荐人等发现问题督促整改并报告[31] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师专项审计[31] 资产交易 - 以发行证券购资产，在新增股份上市前完成资产所有权转移[32] - 律师事务所就资产转移手续出具专项法律意见书[32] - 相关当事人遵守盈利预测承诺[32] - 拟出售资产符合《上市规则》，董事会说明原因及影响[32] 办法规定 - 本办法未规定适用相关法律法规，抵触时以其规定为准[34] - 本办法由公司董事会负责解释[34] - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[34]

总裁设置 - 公司设总裁1名，每届任期3年，可连聘连任[3] 总裁权限 - 对3000万元（含）以下主营核心业务投资等事项有决定权[13] - 对200万元（含）以下主营非核心业务、非主营业务投资事项有决定权[13] - 有权审批与关联法人交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以下的关联交易[15] - 有权审批与关联自然人交易金额在30万元（含）以下的关联交易[15] 工作汇报与会议 - 总裁每年向董事会报告年度工作情况，遇重大影响事件需及时报告[17] - 经理办公会议由总裁提议召开并主持，不能参加时指定高级管理人员代为主持[19] - 经理办公会提案人员需提前一天提交议题书面详细申请材料[20] - 经理办公会结束后相关工作人员需在一个工作日内完成会议纪要撰写[22] 薪酬考核 - 总裁薪酬考核方案围绕公司年度经营计划设定，经审议后报董事会批准并披露[24] - 总裁负责拟订副总裁及其他高级管理人员薪酬考核方案，经审议后报董事会批准[24] - 董事会每年对总裁、副总裁及其他高级管理人员业绩考核指标进行评价并确定薪酬[24] 总裁义务 - 总裁对公司承担勤勉、忠实、保密和竞业禁止义务[26][28] - 执行公司业务额外收益原则上应交付公司，权利应转移公司[27][28] - 违反信息保密等义务致公司受损应承担法律责任[30] - 违反竞业禁止义务所得归公司，造成损失承担法律责任[30] 细则规定 - 总裁行使权限应按公司章程及相关制度履行前置审议和批准程序[32] - 本细则由董事会负责解释、修改，经讨论通过后实施[33][34]

东阿阿胶股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过， 尚需提交股东会审议） 第一章 总则 第一条 为了规范东阿阿胶股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益及公司的长远 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等 法律、法规、规范性文件及《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本制度。 第二章 信息披露的基本原则 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的 信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息，公平地向所有投资者披露可能对公 ...

投资者关系管理制度 - 投资者关系管理制度于2025年11月12日经第十一届董事会第十四次会议审议通过[1] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调工作[5] 档案与沟通 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[11] 管理工作要求 - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[12] - 不得以投资者关系管理交流代替正式信息披露[12] - 应积极支持配合投资者行使股东权利及维护合法权益活动[12] 股东会安排 - 股东会应为股东特别是中小股东参加提供便利并提供网络投票方式[16] - 为提高股东会透明性，可邀请新闻媒体参加并报道[16] 信息披露 - 公司应及时、公平履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[17] 投资者说明会 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等，董事长或总裁一般应出席[17] - 召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况，原则上在非交易时段召开[18][19] - 存在特定情形时公司应及时召开投资者说明会[20] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[20] 来访与沟通渠道 - 公司应合理安排投资者等来访，避免其获取内幕信息[22] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设，在官网开设专栏[24] - 公司应设立投资者联系电话等，专人负责并在工作时间保持畅通[27] 其他 - 公司必要时可聘请投资者关系顾问，但有相关限制[30] - 公司不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[14] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[16] - 股东会延期或取消，召集人需提前至少2个交易日公告并说明原因[16] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[18] - 特定情形应采用累积投票制[21] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 决议与实施 - 公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 特定目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司应在作出回购决议次日公告[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题决议[26] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[7] - 一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] 规则相关 - 公告或通知指在指定报刊刊登信息披露内容[29] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[29] - 规则未规定或抵触时以法律法规等规定为准[30] - 规则由董事会负责解释[30] - 规则自股东会通过之日起施行[30]