市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷航空航天等股权并募集配套资金[2] - 2025年4月29日收到证监会同意交易注册申请批复[3] - 截至公告日标的资产交割及过户手续已办理完毕[5] 数据相关 - 天津天锻等股权作价分别为70600.57万等[5] - 向通用机床等公司发行股份作为交易对价[5] - 交易后公司股本变更为2358970620元[5] 进展情况 - 2025年6月16日中登受理非公开发行新股登记申请[7] - 独立财务顾问认为交易实施合规[9] - 法律顾问认为交易后续实施无实质法律障碍[11]

董事会会议召开情况 - 沈阳机床股份有限公司第十届董事会第二十五次会议以现场结合视频方式召开 [1] - 董事徐永明现场参会，董事张旭、独立董事哈刚、王英明、袁知柱视频参会 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 高管聘任决议 - 董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，全票同意（5票赞成/0票反对/0票弃权） [1] - 聘任刘琦、赵尚福、任大鹏为公司副总经理，任期与第十届董事会一致 [1] 新任高管背景 刘琦 - 1981年出生，中共党员，博士研究生，高级工程师 [1][2] - 曾任哈尔滨量具刃具集团副总经理、通用技术集团沈阳机床副总经理等职 [1][2] - 无关联关系、未持股、无违法违规记录，符合任职条件 [2] 赵尚福 - 1979年出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师 [1][2] - 曾任通用技术集团沈阳机床副总经理、沈阳机床中捷友谊厂执行董事 [1][2] - 无关联关系、未持股、无违法违规记录，符合任职条件 [2] 任大鹏 - 1976年出生，中共党员，大学学历硕士学位，高级工程师 [1][4] - 曾任通用技术集团沈阳机床副总经理、沈阳机床纪委书记等职，现任葫芦岛市委常委（挂职） [1][4] - 无关联关系、未持股、无违法违规记录，符合任职条件 [4]

董事会会议 - 2025年6月6日以邮件发董事会会议通知[2] - 2025年6月13日现场结合视频召开董事会[2] - 应出席董事5人，实际出席5人[2] 人员聘任 - 董事会聘任刘琦、赵尚福、任大鹏为副总经理[3] - 聘任议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[4] 人员信息 - 刘琦1981年出生，有相关公司任职经历[7] - 赵尚福1979年出生，有相关公司任职经历[9] - 任大鹏1976年出生，有相关公司任职经历[11] - 三人均与公司无关联，未持股，无违规违法[7][9][11]

公司基本信息 - 1993 年 5 月由原沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂联合发起成立，1996 年 7 月在深交所上市（证券代码 000410），是国家重点高新技术企业、国家知识产权优势企业，拥有国家级企业技术中心 [1] - 主业属装备制造行业，在新能源汽车领域有系列专业化解决方案，聚焦核心功能部件和基础件，拥有铸件配套企业沈阳机床银丰铸造有限公司 [1] 重大资产重组进展 - 中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权、天津天锻 78.45%股权已完成交割过户，未来将推进新股发行及募集配套资金工作 [1][2] 销售经营模式 - 针对重点行业市场主动出击，设置行业经理，为客户提供行业领先解决方案，与下游行业头部重点客户建立合作，部分客户年获订单量突破亿元 [3] 定制化产品生产能力 - 子公司成套设备有限责任公司可生产定制化产品，具备自动化生产线整线交钥匙能力，还提供设备相关服务 [4] - 中捷厂落地铣镗床系列产品可定制化设计，具备多样定制化产品供应能力 [4] - 中捷航空航天具备定制化产品设计等核心能力，能提供整套定制化解决方案，可提供可替代进口的定制化产品 [4] - 天津天锻的液压机产品均为定制化产品，有技术研发与产品设计团队，可提供定制化产品服务 [4] 关联采购情况 - 按国资委要求通过控股股东集采平台采购物料，采购价格经市场化方式确定，因规则显示为与通用技术集团的采购 [5][6] 下游客户 - 传统下游行业有汽车、工程机械等，还聚焦“三航两机”、船舶、煤电等重点行业及关键领域 [6]

权益变动概况 - 沈阳机床股份有限公司（股票代码：000410）通过向通用技术集团及其一致行动人发行股份购买资产，导致权益比例上升[1][3] - 交易标的包括中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权，总交易对价17.24亿元[15] - 发行股份数量2.94亿股，发行价5.86元/股，为定价基准日前20个交易日均价的80%[13][14] 交易目的 - 主要目的为解决同业竞争问题，履行2019年通用技术集团作出的承诺[10] - 通过资产注入丰富上市公司产品线，提升市场竞争力及资本结构优化[10] - 原承诺期限延长至2029年12月20日，本次交易为延期后落实措施[10] 交易结构 - 发行对象为通用沈机集团（中捷厂、中捷航空航天股权）和通用机床公司（天津天锻股权）[12] - 标的资产评估基准日为2023年8月31日，中捷厂增值22.5%至8.02亿元，中捷航空航天增值89.19%至2.16亿元[18] - 加期评估显示2024年4月30日标的资产未减值，交易对价维持不变[19] 股权变动影响 - 交易完成后，通用技术集团及其一致行动人持股比例从42.9%升至50.02%，新增持股1.18亿股[27] - 股份锁定期为36个月，且设股价低于发行价自动延长6个月的条款[15] - 过渡期内中捷航空航天损益由上市公司享有或交易对方补亏，其余标的损益由上市公司承担[16] 标的资产情况 - 中捷厂主营金属切削机床制造及销售，注册资本5000万元[17] - 中捷航空航天聚焦航空航天领域机床业务，注册资本1亿元[17] - 天津天锻从事液压机械及金属成形机床制造，注册资本1.61亿元[17] 审批程序 - 已获国务院国资委批复、上市公司董事会及股东大会审议通过[20] - 中国证监会已出具同意注册批复[15] - 交易不涉及股份质押或冻结等权利限制[20]

收购主体资格 - 中国通用技术（集团）控股有限责任公司为国有独资企业，注册资本750亿元人民币，成立于1998年3月18日，经营范围涵盖投资、资产管理、进出口业务等 [5] - 通用技术集团机床有限公司成立于2021年6月28日，注册资本100亿元人民币，主营通用设备制造、数控机床销售及技术服务等业务 [6] - 通用技术集团沈阳机床有限责任公司成立于1995年12月18日，经营范围包括金属切削机床制造、数控机床销售及检验检测服务等 [7] - 通用技术集团分别持有通用机床公司70%股权和通用沈机集团60.15%股权，构成一致行动人关系 [8][9] 本次收购交易结构 - 沈阳机床通过发行股份购买资产方式，向通用沈机集团收购中捷友谊厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天锻压力机78.45%股权 [1] - 交易完成后通用技术集团直接持股比例由42.90%降至37.54%，但通过一致行动人合计持股比例增至50.02% [9] - 通用沈机集团和通用机床公司承诺36个月内不转让通过本次交易获得的股份 [9] 法律合规性 - 本次收购已获沈阳机床股东大会批准非关联股东表决通过免于发出要约的议案 [9] - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约情形，因涉及上市公司发行新股导致持股超30%且获股东大会批准 [9] - 交易已履行董事会决议、国资委备案及股东大会审议等程序 [11] 标的资产情况 - 交易涉及沈阳中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权及天津市天锻压力机有限公司78.45%股权 [1]

市场扩张和并购 - 沈阳机床拟购中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权[8] - 2025年6月6日，天津天锻78.45%股权、中捷航空航天100%股权过户登记至上市公司名下[21] - 2025年6月4日，中捷厂100%股权过户登记至上市公司名下[21] 数据相关 - 以2023年8月31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益评估值89994.35万元、中捷航空航天21575.73万元、中捷厂80238.97万元[8] - 天津天锻78.45%股权交易对价70600.57万元、中捷航空航天100%股权21575.73万元、中捷厂100%股权80238.97万元[8] - 发行股份购买资产发行价格5.86元/股，发行股份数量294224017股[9][11] - 募集配套资金总额不超170000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[12] - 募集配套资金拟投高端数控加工中心等5个项目，总投资170143.66万元，拟投170000.00万元[13] 流程进展 - 2024年5月10日，沈阳机床2023年度股东大会审议通过本次交易相关议案[15] - 2024年8月7日，沈阳机床2024年度第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案[16] - 2025年3月19日，沈阳机床第十届董事会第二十一次会议等审议通过本次交易相关议案[17] - 2024年5月15日，天津天锻股东会通过通用机床公司转让78.45%股权给上市公司的议案[19] - 2025年3月28日，深交所审核通过本次交易[20] - 2025年4月29日，中国证监会同意本次交易的注册申请[20]

公司信息 - 上市公司为沈阳机床股份有限公司，股票代码000410[1][69] - 信息披露义务人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，注册资本750000万元[1][13] 权益变动 - 上市公司向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[11][26][30] - 本次权益变动前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；变动后持股数不变，占比37.54%[30] - 本次权益变动后通用沈机集团持股173,745,228股，占比7.37%[30] - 本次权益变动后通用机床公司持股120,478,789股，占比5.11%[30] - 本次权益变动前通用技术集团及其一致行动人持股合计885,753,003股，占比42.90%；变动后持股1,179,977,020股，占比50.02%[30][69] 股份发行 - 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[31] - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[34] - 发行股票数量总计为294,224,017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%[35] - 通用沈机集团交易金额为101,814.70万元，发行股份数量为173,745,228股[36][37] - 通用机床公司交易金额为70,600.57万元，发行股份数量为120,478,789股[37] - 股份锁定期为自股份发行结束之日起36个月，部分情况会延长[38] 标的资产 - 中捷厂100%股权账面值65500.20万元，评估值80238.97万元，增减值14738.77万元，增减率22.50%[47] - 中捷航空航天100%股权账面值11404.28万元，评估值21575.73万元，增减值10171.46万元，增减率89.19%[47] - 天津天锻78.45%股权对应母公司报表净资产账面值58204.36万元，评估值89994.35万元，增减值31789.99万元，增减率54.62%，标的资产评估值70600.57万元[47] - 标的资产交易价格合计为172415.27万元，其中中捷厂100%股权80238.97万元，中捷航空航天100%股权21575.73万元，天津天锻78.45%股权70600.57万元[48] - 以2024年4月30日为评估基准日，中捷厂100%股权评估值为82534.56万元，中捷航空航天100%股权评估值为22048.16万元，天津天锻78.45%评估值为74703.88万元[48] 其他 - 通用技术集团2019年12月承诺5年内解决同业竞争，延期至2029年12月20日[27] - 截至报告书签署日，公司及其一致行动人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[27][69] - 本次交易已获上市公司董事会、控股股东决议通过，国务院国资委备案与批准，深交所审核通过，中国证监会注册批复[51] - 截至报告书签署日，本次权益变动涉及交易行为不存在尚需履行的程序[52] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，公司及其一致行动人未通过证券交易所买卖上市公司股票[53][69] - 截至报告书签署日，公司及其一致行动人持有的上市公司股份无权利限制[50] - 公司及其一致行动人最近一年及一期与上市公司重大交易已公开披露并履行程序[48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷航空航天等股权并募集配套资金[2] - 2025年4月29日获证监会同意交易注册申请批复[3] - 截至公告日，相关股权已完成交割过户[4] 后续事项 - 公司需发行股份支付对价、募集资金等并办手续[4] - 需申请办理注册资本变更及章程修订登记[4] - 交易各方继续履行相关决议、协议和承诺[4] - 公司将审计标的资产过渡期间损益并处理[4] - 公司需继续履行信息披露义务[4] 评估 - 独立财务顾问和法律顾问认为后续实施无实质法律障碍[5][6]

交易内容 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[10] - 拟向通用沈机集团买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司买天津天锻78.45%股权[11] 发行股份购买资产 - 发行价格5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 发行股票数量总计294,224,017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%[19] - 通用沈机集团交易金额101,814.70万元，发行股份数173,745,228股；通用机床公司交易金额70,600.57万元，发行股份数120,478,789股[20][21] - 通用沈机集团和通用机床公司认购股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让[22] 募集配套资金 - 总额不超170,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[40] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[39] - 特定对象认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[41] - 拟投入高端数控加工中心产线建设等5个项目，合计拟投资170,000.00万元[43] 交易进展 - 已取得控股股东、交易对方内部决策同意，经董事会、股东大会审议通过，获国资机构批准、深交所审核通过及证监会注册批复[46] - 标的资产过户手续已办理完毕[48] 后续事项 - 向交易对方发行股份支付对价，完成募集配套资金事宜，办理股份登记和上市手续[49] - 向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续[50] - 聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[50] - 继续履行本次交易后续相关信息披露义务[50]