证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2024-49 深圳市盐田港股份有限公司 3、本次权益变动前，工银金融和诚通工融未持有公司任何股份；本 次权益变动后，工银金融和诚通工融分别持有公司 171,232,876 股股份和 1 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次权益变动系深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"） 向特定对象发行股份募集配套资金，一方面因公司总股本增加导致控股股 东深圳港集团有限公司（以下简称"深圳港集团"）持有公司的股份比例 被动稀释超过 5%；另一方面，工银金融资产投资有限公司（以下简称"工 银金融"）和北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）（以下简称"诚通工 融"）作为一致行动人参与本次募集配套资金认购，本次募集配套资金发 行后，工银金融和诚通工融合计持股比例达到 5.49%。 2、本次权益变动前，深圳港集团持有公司 3,554,364,604 股股份，占 公司总股本的比例为 82.93%；本次权益变动后，深圳港集团持有公司 3,554,364,604 ...

国信证券股份有限公司 关于 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 声明 国信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受深圳市盐田港 股份有限公司（以下简称"上市公司"、"盐田港股份"）委托，担任盐田港股份 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义 务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、 深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本核查意见所依据的文件、材料由盐田港股份、交易对方和有关各方提 供。盐田港股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 2、本核查意见是基于本次 ...

股份发行 - 新增股份数量为913,758,995股，均为有限售条件流通股[10] - 发行价格为4.38元/股[11] - 募集配套资金总额为400,226.439810万元，净额为397,394.648962万元[11] - 股份预登记完成日期为2024年11月8日[12] - 新增股份上市日期为2024年11月18日，上市首日股价不除权，设涨跌幅限制[12] - 新增股份后总股本为5,199,483,346股[12] - 调整后每股收益为0.2132元/股[12] 交易方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分[21] - 港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元[21] - 拟购买资产交易价格为1,001,509.61万元，股份对价851,283.17万元占85%，现金对价150,226.44万元占15%[23] - 发行股份购买资产的发行价格为4.18元/股，拟发行股份数量为2,036,562,604股[25] - 拟募集配套资金总额不超过400,226.44万元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行股份数不超发行前总股本30%[26] - 支付现金对价拟投入募集资金150,226.44万元，占配套融资总额37.54%[28] - 偿还银行借款及支付中介机构费用拟投入250,000.00万元，占配套融资总额62.46%[28] 交易进展 - 本次交易已获控股股东、深交所、中国证监会等批准，无尚需履行的决策和审批程序[55][56] - 2023年12月14日，港口运营公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕[57] - 2023年12月29日，公司发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料被受理，新增股份数量为2036562604股[60] - 本次发行后公司总股本增加至4285724351股，新增股份上市日期为2024年1月11日[60] 股东情况 - 截至2024年9月30日，深圳港集团持股3,554,364,604股，占比82.93%，前十名股东合计持股3,718,532,361股，占比86.77%[91] - 假设不考虑其他情况，新增股份完成登记后，深圳港集团持股3,554,364,604股，占比68.36%[91] - 中银金融资产投资有限公司持股136,986,301股，持股比例2.63%，前十大股东合计持股4,464,539,507股，占比85.87%[92] 财务数据 - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，本次发行前基本每股收益0.23元/股，发行后0.19元/股；2023年12月31日/2023年度，发行前0.26元/股，发行后0.21元/股[95] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，本次发行前每股净资产3.15元/股，发行后3.36元/股；2023年12月31日/2023年度，发行前3.10元/股，发行后3.32元/股[95] 其他事项 - 2024年1月15日，李雨田等当选非独立董事，李雨田当选董事长[72] - 2024年4月16日，港口运营公司执行董事兼总经理由韩劲柏变为田兵[74] - 交易过渡期为2022年11月1日至2023年12月31日，港口运营公司实现净利润607,957,544.79元，收益由公司享有[61] - 本次募集配套资金发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[97] - 本次募集配套资金用于支付现金对价、偿还借款及支付中介费用，主营业务不变[98] - 本次募集配套资金发行完成后，控股股东和实际控制人未变，机构投资者持股比例提高[99] - 截至摘要出具日，公司无调整董监高和科研人员结构的计划，本次发行无重大影响[100] - 本次募集配套资金发行完成后，公司与关联方业务、竞争和交易情况无重大变化[101] - 本次募集配套资金发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动[93]

深圳市盐田港股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市盐田港股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐田港 股票代码：000088 信息披露义务人名称：深圳港集团有限公司 住 所：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼 通讯地址：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼 权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2024 年 11 月 声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》等法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在深圳市盐田港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告 书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义 ...

股份获配情况 - 工银金融获配盐田港股份171,232,876股，诚通工融获配114,155,251股[7][15][19] - 二者合计持股285,388,127股，占发行后总股本5.49%[7][15][19] 公司信息 - 工银金融注册资本270亿元，股东为中国工商银行，持股100%[10] - 诚通工融出资额540亿元，工银金融和中国诚通各占49.9722%等[10][11] 权益变动 - 权益变动性质为股份增加，签署于2024年11月[1][7] - 变动前总股本4,285,724,351股，后增至5,199,483,346股[19] - 工银金融和诚通工融持股比例分别变为3.29%和2.20%[20] 发行情况 - 发行定价基准日为2024年10月21日，价格4.38元/股，与底价比率109.50%[22] - 向特定对象发行股票913,758,995股，未超拟发行数，超70%[23] - 募集资金总额不超400,226.44万元[23]

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺："1、本人保证为本次交易所 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投 ...

交易评估与价格 - 以2022年10月31日为基准日，港口运营公司100%股权评估值为1001009.61万元，作价1001509.61万元[6] - 以2023年5月31日为基准日加期评估，交易标的股东全部权益价值为1002759.74万元，未减值[7] 交易支付与发行 - 拟购买资产价格1001509.61万元，股份对价851283.17万元占85%，现金对价150226.44万元占15%[9] - 发行股份购买资产发行价4.18元/股，拟发行2036562604股[9] - 拟募集配套资金不超400226.44万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[10] 时间节点与审批 - 2022年9月30日，盐田港股份审议通过多项重组议案，深圳港集团原则同意交易[13][17] - 2023年3月28日，盐田港股份审议通过多项交易议案[14] - 2023年5月11日，深圳市国资委原则同意方案[20] - 2023年5月15日，盐田港股份股东大会通过多项重组提案[15] - 2023年6月16日，盐田港股份审议通过发行股份议案[15] - 2023年7月3日，盐田港股份通过发行股份及支付现金购买资产决议有效期提案[5] - 2023年11月2日，深交所审核通过交易[21] - 2023年12月4日，中国证监会同意注册申请[22] 股权变更与资金募集 - 2023年12月14日，标的公司100%股权变更登记至上市公司，股本增加，注册资本增至4285724351元[23][25] - 2024年4月7日，交易过渡期内标的公司净利润607957544.79元，交易对方无需补偿[27] - 截至2024年10月28日，8家投资者缴纳认购资金4002264398.10元[28] - 截至2024年10月29日，向8家投资者发行913758995股，募集资金4002264398.10元，净额3973946489.62元[29][30] 人事变动 - 2024年1月15日，李雨田等当选非独立董事，李雨田当选董事长[34] - 2024年4月30日，应华东、冯天俊当选独立董事，李若山、黄胜蓝不再担任[35] - 2024年4月16日，标的公司执行董事兼总经理由韩劲柏变为田兵[36] - 2024年7月2日，陈磊不再担任副总经理[35] 合规与后续事项 - 重组实施中无资金、资产被占用及为关联人担保情形[38] - 重组涉及协议生效，各方履约无违约[39] - 承诺各方无违反承诺情形[41] - 后续需向深圳港集团支付现金对价，修改章程并办工商变更或备案等[43]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市盐田港股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市盐田港 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所黄圆丽律师、王成昊律师 出席了公司于 2024 年 11 月 11 日召开的公司 2024 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《上 市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）（以下 简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2024〕 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2024-47 深圳市盐田港股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会无否决提案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。 二、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议地点：深圳市盐田区深盐路 1289 号海港大厦一楼会议室。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议召开的日期和时间： （1）现场会议：2024 年 11 月 11 日下午 14:50。 （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为2024年11月11日（星期一）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 11 日（星期一） 9:15—15:00 期间的任意时间。 6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司章程的规定，会议合法有效。 （二）会议出席 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1] 报告的核心观点 - 盐田港区吞吐量增长、投资收益增加驱动公司业绩增长，但自营港口受宏观经济影响有压力，调整盈利预测后维持“增持”评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营收6.1亿元，同比下降9.5%；归母净利润10.04亿元，同比增长5.7%；扣非归母净利润10.03亿元，同比增长107.1% [1] - 2024年第三季度公司营业收入2.06亿元，同比减少17.1%；归母净利润3.8亿元，同比增长8%；扣非归母净利润3.8亿元，同比增长106.1% [1] - 公司前三季度营收下降而利润增长因投资收益同比增长，前三季度投资收益9.7亿元，同比增长12%，得益于盐田港区业绩良好、吞吐量增长 [1] 港口情况 - 2024年1 - 9月，盐田港集装箱吞吐量1105万标箱，同比增长9.3% [1] - 盐田港开通年内首条非洲航线，跨境电商快速航线拓展至11条，港口竞争力显著提升 [1] 财务指标 - 2024年前三季度公司毛利率为24.9%，较上年同期下滑7.7pct；销售费用率为1%，同比微增0.2pct；管理费用率16.5%，同比增加2.7pct；财务费用率 - 9.2%，同比减少4.7pct，前三季度财务费用同比减少2613.4万元，减幅85.81% [1] 重组募资 - 2024年11月1日，公司发布募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书，发行承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过 [1] - 本次最终向8名特定对象发行股票9.14亿股，发行价格为4.38元/股，募集资金总额为40.02亿元，其中中远海控认购近10亿元 [1] - 发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用，有利于降低利息费用和流动性风险，提升资金实力和偿债能力，优化资本结构 [1] 盈利预测 - 预计盐田港2024 - 2026年营业收入分别为8.6、9、9.5亿元；归母净利润为11.7、11.7、12.1亿元；2024 - 2026年对应PE分别为18.6、18.5、17.9倍 [1] 其他财务数据 |财务指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|798|893|861|901|945| |增长率yoy（%）|17.3|12.0|-3.6|4.7|4.8| |归母净利润（百万元）|472|1,108|1,169|1,173|1,208| |增长率yoy（%）|2.3|134.9|5.5|0.3|3.1| |EPS最新摊薄（元/股）|0.11|0.26|0.27|0.27|0.28| |净资产收益率（%）|3.4|8.0|8.1|7.7|7.5| |P/E（倍）|46.0|19.6|18.6|18.5|17.9| |P/B（倍）|1.6|1.6|1.6|1.5|1.4| [5]