天马微电子股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《天马微 电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关法律法规和规定的要 求，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第四条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公 ...

天马微电子股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类 债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事 务管理》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《天马微电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息"，是指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或 可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律法规和证券监管 部门要求披露的信息；本制度所称"披露"，是指信息披露义务人按法律、行政法 规、规范性文件等相关规定在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体上发布前 ...

天马微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《天马微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案， 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负 责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 董事会办公室为公司内幕信息的日常管理部门，协助董事会秘书完成公司内幕信息 管理和知情人登记备案工作。 第三条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重 ...

业务规则 - 外汇衍生品业务以汇率为标的资产，用于套期保值[2] - 持仓时间一般不得超12个月或实货合同规定时间[4] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值等情况需股东会审议[8] 职责分工 - 董事长或其授权人员负责交易运作管理[10] - 财经管理中心负责业务计划制订等[12] - 采购和销售部门提供收付汇基础业务信息[12] - 董事会办公室负责业务信息披露[13] 披露规则 - 交易已确认损益及浮动亏损达一定金额应及时披露[24] 制度生效 - 制度于2025年8月经董事会审议通过后生效[27]

天马微电子股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月修订） 一、总则 为完善天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确总 经理的职权、职责，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规、《天 马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本 细则。 二、人选及任期 1、本公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名、董事会秘书1名、 总法律顾问1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 2、总经理每届任期为3年，可以连聘连任。 三、总经理的资格规定 1、总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专 业知识。具体条件在每届聘任总经理时另行确定。 2、有下列情形之一，不得担任公司总经理： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经 济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （3）担任破产清算的 ...

天马微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 为了规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的对外 担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他 利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）， 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"），《中华人民共和国民法 典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"），《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《天 马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司 实际情况，制定本管理制度。 第一条 本制度所称"对外担保"，是指上市公司为控股子公司和参股公司提 供的担保。所称"上市公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括上市公司 对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担 保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押。 第二条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《上 市规则》等相关 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入174.75亿元，同比增长9.93% [1] - 净利润2.06亿元，同比增加6.95亿元 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入174.75亿元人民币，同比增长9.93%[20] - 营业收入174.75亿元，同比增长9.93%[45] - 营业总收入同比增长9.93%，从158.97亿元增至174.75亿元[143] - 归属于上市公司股东的净利润2.06亿元人民币，较上年同期亏损4.89亿元增加6.95亿元[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损2.51亿元人民币，较上年同期亏损10.38亿元减少亏损7.87亿元[20] - 基本每股收益0.0838元/股，较上年同期亏损0.1991元增加0.2829元[20] - 加权平均净资产收益率0.75%，较上年同期-1.77%增加2.52个百分点[20] - 公司归属于上市公司股东的净利润同比增长142%[36] - 净利润由亏损4.92亿元转为盈利1.74亿元，实现扭亏为盈[144] - 归属于母公司股东的净利润为2.06亿元，同比实现大幅增长[144] - 基本每股收益为0.0838元，去年同期为-0.1991元[144] - 扣除非经常性损益后净利润同比改善78,726.35万元，从亏损103,821.94万元收窄至亏损25,095.59万元[131] - 母公司净利润为1.16亿元人民币，同比增长182.6%[146] - 公司本期综合收益总额为115,967,677.73元，占期初所有者权益的0.38%[165] - 公司上年同期综合收益总额为41,037,582.16元，本期同比增长182.5%[168] 成本和费用（同比环比） - 营业成本146.42亿元，同比增长4.42%[45] - 公司成本费用率同比降低约5.4个百分点[41] - 研发投入15.70亿元，同比减少2.07%[45] - 研发费用达15.84亿元，同比增长2.72%[143] 各业务线表现 - 非消费类显示业务（车载和专业显示）营收占比超五成，增长超26%[40] - LTPS车载显示产品出货量同比增长超76%[40] - 车载显示业务营收同比增长约27%[40] - 面向国际头部整车厂的汽车电子业务销售额同比增长超70%[40] - 专业显示业务营收同比增长超26%[40] - 柔性AMOLED手机业务盈利能力同比改善超50%[40] - 公司运营产线涵盖无源/a-Si/LTPS/IGZO/AMOLED/Micro-LED全技术布局[29] - 公司车载显示业务覆盖全球主流品牌上千车型[31] 各地区表现 - 境外收入74.91亿元，同比增长24.78%，占比42.87%[47] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额39.68亿元人民币，同比增长48.44%[20] - 经营活动现金流量净额39.68亿元，同比大幅增长48.44%[45] - 投资活动现金流出净额16.23亿元，较上年同期改善6.07亿元[45] - 经营活动现金流量净额为39.68亿元人民币，同比增长48.4%[149] - 销售商品提供劳务收到现金189.94亿元人民币，同比增长8.0%[148] - 收到税费返还5.99亿元人民币，同比减少18.2%[148] - 投资活动现金流出16.31亿元人民币，同比减少29.2%[149] - 取得借款收到现金55.06亿元人民币，同比减少7.0%[150] - 期末现金及现金等价物余额46.45亿元人民币，同比减少36.1%[150] - 母公司经营活动现金流量净额19.37亿元人民币，同比增长142.0%[151] - 母公司取得投资收益收到现金2.5亿元人民币，同比增长8.7%[152] - 母公司期末现金及现金等价物余额2.6亿元人民币，同比减少90.9%[152] 资产和负债状况 - 货币资金减少至47.10亿元，占总资产比例下降1.60个百分点[50] - 短期借款新增13.97亿元，占总资产1.80%[50] - 公司货币资金减少至47.1亿元，较期初减少24.4%[135] - 应收账款增加至105.69亿元，较期初增长1.7%[135] - 存货略降至40.14亿元，较期初减少1.1%[135] - 流动资产总额减少至205.54亿元，较期初下降9.0%[135] - 固定资产减少至431.74亿元，较期初下降3.6%[136] - 短期借款增加至13.97亿元[136] - 一年内到期非流动负债减少至73.34亿元，较期初下降21.0%[137] - 长期借款减少至189.65亿元，较期初下降1.3%[137] - 应付债券大幅减少至27.99亿元，较期初下降52.5%[137] - 未分配利润亏损收窄至-13.37亿元，较期初改善13.3%[138] - 长期借款同比增长19.68%，从60.34亿元增至72.22亿元[141] - 应付债券同比下降52.52%，从58.97亿元减至27.99亿元[141] - 合同负债同比下降17.38%，从2.43亿元减至2.01亿元[141] - 一年内到期非流动负债同比下降24.96%，从58.40亿元减至43.82亿元[141] - 资产负债率同比下降2.46个百分点至61.63%[131] - EBITDA全部债务比同比提升2.95个百分点至10.90%[131] - 利息保障倍数从0.18提升至1.54，同比增长1.36[131] - 现金利息保障倍数同比上升61.90%至8.37[131] - EBITDA利息保障倍数同比提高56.19%至8.70[131] - 流动比率同比下降5.68%至0.83[131] - 速动比率同比下降6.94%至0.67[131] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助3.59亿元人民币[24] - 非经常性损益项目中联营企业收益为8929.31万元[25] - 非经常性损益所得税影响额为-24.33万元[25] - 少数股东权益影响额为249.02万元[25] - 非经常性损益合计金额为4.57亿元[25] 管理层讨论和指引 - 公司坚持"2+1+N"战略（手机+车载显示为核心，IT显示为关键业务）[27] - 公司持续推动AI技术在客户体验/运营/研发/制造/办公等多维度融合[32] - 公司于2025年2月28日董事会审议通过《估值提升计划》[72] - 公司于2025年8月21日董事会审议通过《市值管理制度》[72] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[73] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司半年度不进行现金分红、红股或公积金转增股本[76] - 公司报告期内未实施股权激励或员工持股计划[77] 研发与技术 - 2025年上半年公司新申请高价值专利比例超50%[29] - 厦门TM16和武汉TM17产线获评国家智能制造示范工厂[30] - 公司推出的低功耗技术平台有效降低面板45%功耗[37] - NFT EL器件技术功耗降低20%以上，寿命提升30%以上[37] 投资与子公司表现 - 对天马（芜湖）微电子有限公司增资4.167亿元，持股比例52.08%[59] - 对天马新型显示技术研究院（厦门）有限公司增资3.6亿元，持股比例36.0%[59] - 对厦门天马光电子有限公司增资31.5亿元，持股比例15.0%[59] - 对芜湖天马汽车电子有限公司增资5000万元，持股比例100%[59] - 报告期内重大股权投资总额达81.767亿元[59] - 厦门天马微电子有限公司上半年净亏损1.25亿元[66] - 上海天马微电子有限公司上半年净利润2.93亿元[66] - 厦门天马显示科技有限公司上半年净亏损2.094亿元[66] - 厦门天马光电子有限公司上半年净亏损8.239亿元[66] - 天马新型显示技术研究院上半年净亏损6375万元[66] - 公司子公司厦门天马光电子有限公司注册资本为1,980,000万元，总资产为2,318,292.53万元，净资产为1,845,522.74万元，净利润为-82,390.67万元[93] - 天马新型显示技术研究院（厦门）有限公司注册资本为50,000万元，总资产为44,586.84万元，净资产为35,358.61万元，净利润为-6,375.03万元[93] 风险因素 - 显示行业面临a-Si、LTPS、IGZO、OLED等技术竞争加剧风险[69] - 公司需持续投入OLED和Micro-LED等高门槛技术研发[70] - 显示行业属于专利密集型领域存在知识产权风险[71] - 公司2025年发生多起董事及高管变动涉及董事长总经理等关键职位[75] - 公司存在其他诉讼事项，涉案金额为14,891万元[89] 关联交易与担保 - 公司与中航工业集团财务有限责任公司存款业务期初余额为187,689.64万元，本期存入金额为1,098,565.14万元，本期取出金额为1,094,806.29万元，期末余额为191,448.49万元[95] - 公司在中航工业集团财务有限责任公司的每日最高存款限额为200,000万元[95] - 公司从中航工业集团财务有限责任公司获得的综合授信额度为700,000万元[95] - 公司存款利率范围为人民币活期存款0.150%，美元活期利率0.05%，日元活期利率0.0001%[95] - 公司贷款利率范围为1年期LPR减0.75%[95] - 报告期末实际对外担保余额合计为315,000千元[103] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为100,000千元[103] - 公司担保总额（A4+B4+C4）为415,000千元[103] - 实际担保总额占公司净资产比例为15.09%[103] - 为资产负债率超70%对象提供的担保余额为100,000千元[103] - 关联方担保余额为74,025千元[103] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为600,000千元[103] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数72,268户（含信用账户）[117] - 公司总股本为2,457,747,661股，无限售条件股份占比100%[112] - 有限售条件股份变动增加2,400股至30,975股，变动比例0.00%[112][115] - 湖北省科技投资集团有限公司持股6.56%，报告期内减持4,116,300股[117] - 厦门金财产业发展有限公司持股15.85%，持股数量389,610,040股[117] - 中航科创有限公司持股15.79%，持股数量388,139,418股[117] - 深天科技控股（深圳）有限公司持股11.86%，持股数量291,567,326股[117] - 武汉光谷新技术产业投资有限公司持股4.04%，持股数量99,352,467股[117] - 湖北长江天马定增投资基金持股3.33%，持股数量81,924,922股[117] - 香港中央结算有限公司持股2.24%共54,957,229股，报告期内减持7,558,467股[118] - 中国国有企业结构调整基金股份有限公司持股1.49%共36,603,221股，持股无变动[118] - 深圳市通产集团有限公司持股1.00%共24,476,273股，持股无变动[118] - 上海工业投资（集团）有限公司持股0.78%共19,150,000股，持股无变动[118] - 中航科创有限公司持有深天科技控股（深圳）有限公司66.07%股份，存在关联关系及一致行动[118] - 董事、监事及高级管理人员期末合计持股38,100股，报告期内无增减持变动[119][120] - 董事长成为持有7,700股，总经理王磊持有7,800股，副总经理朱燕林持有10,000股[119] - 公司控股股东及实际控制人在报告期内均未发生变更[121] 融资与债券 - 报告期内公司不存在优先股发行[122] - 报告期内公司未发行企业债券或公司债券[124][125] - 公司存续债券余额总计390,000万元，包括21天马01（100,000万元，利率3.95%）[126]、21天马02（100,000万元，利率3.70%）[126]、22天马05（60,000万元，利率3.98%）[126]及中期票据230,000万元[128] - 2023年发行中期票据总额230,000万元，包括第一期品种一（130,000万元，利率3.55%）[128]、第一期品种二（20,000万元，利率3.90%）[128]、第二期（80,000万元，利率3.45%）[128]和第三期（100,000万元，利率3.28%）[128] - 公司股份回购计划资金总额不低于1.5亿元且不超过2亿元，回购价格不超过12.43元/股[113][114] 会计政策与重要会计估计 - 公司对应收账款预期信用损失使用违约风险敞口和预期损失率计量，定期监控相关假设[186] - 存货减值按成本与可变现净值孰低计量，计提跌价准备基于可售性和可变现净值评估[187] - 长期资产减值测试基于未来现金流量现值，关键假设变动会影响资产账面价值[189] - 商誉减值评估至少每年进行，需估计资产组未来现金流量和折现率[190] - 递延所得税资产确认需基于足够未来应纳税利润的估计并涉及重大管理层判断[191] - 所得税处理存在不确定性可能对最终认定期间的所得税费用和递延所得税金额产生影响[193] - 账龄超过一年且金额大于3000万元人民币的其他应付款被认定为重要项目[198] - 重要在建工程项目标准为预算占公司最近一期经审计资产总额5%以上[198] - 重要联营企业标准为长期股权投资账面价值占公司最近净资产5%以上或投资收益占合并净利润10%以上[198] - 公司财务报表符合企业会计准则要求并真实反映2025年6月30日财务状况[194] - 公司采用公历年度会计期间即1月1日至12月31日[195] - 公司营业周期为12个月[196] - 境内子公司以人民币为记账本位币而境外子公司根据经营环境确定记账本位币[197] - 同一控制下企业合并按被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[199]

独立董事提名 - 张红被提名为天马微电子第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[4] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格等条件[5] 持股与任职限制 - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[5] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[5] 禁止情形 - 最近十二个月内无特定禁止情形[6] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 其他要求 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[7] - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[8]

天马微电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表 天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司 章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下： | 序号 | 修订条文 | 修订类 型 | 修订前内容 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 第一条 为确立天马微电子股份有限公司（以下简称 "公司"）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加 | 第一条 为确立天马微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实 | | | | | 强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、 | "两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚 | | | | | 有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设 | 持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机 | | | | | 中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的 | 制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 | | 1 | 第一条 | 修订 | 合法权益，根据 ...