总则 - 制度旨在规范公司对外担保管理 严格控制债务风险 保护公司及利益相关方权益 依据包括《证券法》《公司法》《民法典》及深交所上市规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司对控股子公司和参股公司提供的担保 形式包括保证、抵押及质押[1] - 对外担保总额涵盖上市公司对外担保与控股子公司对外担保之和[1] 管理原则与分类 - 对外担保须以严格控制债务风险为首要目标 遵守相关法律法规及公司章程[2] - 担保事项分为三类：严禁类、严控类及一般类 严控类包括对不具备持续经营能力主体的担保 一般类涉及对可持续经营主体按持股比例担保[3] - 严禁为无股权关系单位或自然人提供担保 控股股东不得强制担保 担保资源倾向具备偿债能力子公司[4] - 对外担保总额原则上不超过最近一期净资产的50%[3] 审批与决策 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需三分之二以上出席董事同意[5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 单笔金额达5亿元人民币以上担保、对合并报表外单位担保或对非全资子公司超比例担保需前置公司审批程序[5] - 同次董事会审核多项担保时需逐项表决 均需三分之二以上董事同意[7] 风险控制与反担保 - 被担保人需提供反担保 且反担保方须具备实际承担能力[5] - 财经管理中心需审核被担保人资信 包括财务状况及担保合法性 并提交书面风险分析报告[5] - 禁止为产权不明、提供虚假资料、曾有债务逾期、经营恶化或无法提供有效反担保的主体担保[7] 申请与审核流程 - 控股子公司需在年度预算中申报担保需求 公司编制整体担保预算 关键要素变化需重新审批[6] - 被担保人需提前15个工作日提交申请 内容包括债务说明、还款计划及反担保方案等[6] - 需附资料包括营业执照、审计财报、主合同、担保合同文本及反担保函等[6] 日常管理与监督 - 财经管理中心为日常管理部门 负责统一登记备案及持续风险跟踪[8] - 担保合同需书面订立 主要条款明确 经审批后由法定代表人签署[8] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序[9] - 公司需定期自查担保情况 及时整改违规问题[9] 责任与合规 - 董事需依法审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[10] - 未按程序签署担保合同或怠于职责造成损失者 公司将追究责任并处分[10] - 控股子公司对外担保适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务[12]

核心观点 - 天马微电子制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性 维护公司和股东权益 制度涵盖离任程序 移交手续 未结事项处理 离职后责任义务及责任追究机制 [1] 离任程序 - 董事可提前辞任 需提交书面报告 辞任报告收到之日生效 股东会可决议解任董事 无正当理由提前解任需赔偿 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符要求 [1] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 高级管理人员辞职需提交书面报告 自董事会收到时生效 具体程序按劳动合同约定 [3] - 公司需及时公告董事和高级管理人员辞职原因 时间及影响 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需与继任者或指定人员完成工作交接 确保业务连续性 交接内容包括文件资料 未完成工作事项 财务账目等 [3] - 离职人员需继续履行任职期间公开承诺 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] - 离职人员需配合处理未尽事宜如法律纠纷 业务遗留问题 公司可要求签署协议明确责任义务 [4] 离职后责任及义务 - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [4] - 忠实义务在任期结束后1年内仍然有效 保密义务在商业秘密公开前持续有效 需履行禁止同业竞争等义务 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [7] - 离职后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [7] - 持股不超过1000股可一次全部转让 不受25%转让比例限制 [7] - 需严格履行对持有股份比例 持有期限 变动方式 变动价格等作出的承诺 [7] 责任追究机制 - 公司发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [8] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [8]

核心观点 - 梁新清作为天马微电子股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人 声明其符合所有法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求 并作出履职承诺 [1][6] 候选人资格审查 - 已通过公司第十届董事会提名和薪酬委员会资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 法律法规符合性 - 担任独立董事不违反《公务员法》中管干部规范 党政领导干部兼职规范 高校反腐倡廉建设指引 商业银行独立董事制度指引等十二项专项法规要求 [2][3] - 同时符合证券基金经营机构人员监督管理办法 银行业金融机构任职资格管理办法 保险公司董事任职资格管理规定等金融行业特定法规 [3] - 符合其他法律 行政法规 部门规章及深交所业务规则对独立董事任职资格的规定 [3] 专业资质与经验 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及交易所规则 [3] - 具有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] - 以会计专业人士被提名的资格要求包括注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位工作经验 [3] 独立性保障 - 本人及直系亲属 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十名自然人股东 [4] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [4] - 不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [4] - 不为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [5] - 与公司及其控股股东 实际控制人不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东任职 [5] - 最近十二个月内未出现上述任何影响独立性的情形 [5] 任职合规记录 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [5] - 未被证券交易场所公开认定不适合任职且期限未届满 [5] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [5] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 不存在重大失信等不良记录 [5] - 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被撤换且未满十二个月 [6] - 担任独立董事的境内上市公司数量（含该公司）不超过三家 [6] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [6] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整 否则承担法律责任和交易所监管措施 [6] - 任职期间将严格遵守证监会和交易所规定 确保足够时间和精力勤勉履职 保持独立判断不受影响 [6] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并立即辞职 [6] - 授权董事会秘书报送声明内容至交易所并对外公告 [6] - 如因辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士 将继续履职不以辞职为由拒绝履职 [6]

核心观点 - 天马微电子股份有限公司董事会提名童一杏为第十一届董事会独立董事候选人 提名人声明被提名人符合所有法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求 所有声明事项均确认为“是”且无例外情况 [1][2][3][4][5][6] 提名程序与资格审查 - 提名已通过第十届董事会提名和薪酬委员会资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委、中组部、教育部、央行、银保监会及证监会等机构共计12项监管规定 [2][3] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料（如适用） [2] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名自然人股东 [4] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [4] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 不是为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 与公司及控股股东、实际控制人不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [5] - 最近十二个月内未出现任何影响独立性的情形 [5] 任职记录与合规历史 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 [5] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员 [5] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [5] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 不存在重大失信等不良记录 [5] - 未在过往独立董事任职期间因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务且未满十二个月 [5] - 担任独立董事的境内上市公司数量（含本次）不超过三家 [5] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [6] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则承担法律责任及交易所监管措施或纪律处分 [6] - 授权董事会秘书通过交易所业务专区报送声明并承担相应法律责任 [6] - 承诺在被提名人任职期间出现不符合独立性要求或任职资格情形时及时报告并督促其辞任 [6]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以规范审计工作和审计人员行为 保证审计质量 防范审计风险 加强内部管理和监督 提高企业管理水平 [1] 内部审计定义与原则 - 内部审计是对公司及全资和控股子公司与直接或间接实际管理的公司的财务收支 经济活动 内部控制 风险管理实施独立 客观的监督 评价和建议的活动 [1] - 各企业应当履行主动配合审计 提供真实完整审计资料的主体责任 不得设置障碍阻挠审计 [1] - 内部审计机构应按规定程序出具审计报告 审计意见和做出审计决定 被审计单位应当严格执行并反馈执行结果 [2] 内部审计机构和人员 - 公司下设内部审计机构在党委会 董事会审计与风险管理委员会直接领导下开展内部审计工作 [2] - 内部审计机构由部门负责人 专职审计人员和兼职审计人员组成 配备合理稳定的人员结构 [2] - 审计人员应当恪守严格依法 正直坦诚 客观公正 勤勉尽责 保守秘密的基本审计职业道德 [2][3] - 审计人员执行审计业务时应当保持应有的审计独立性 遇有可能损害审计独立性的情形应当向内部审计机构报告 [4] - 内部审计机构组成审计项目组时应当了解可能损害审计独立性的情形并采取回避 限制范围 追加复核等措施 [4] 审计职责 - 内部审计机构主要职责包括制定审计规章制度 编制年度审计工作计划 进行内部审计监督 协助整改工作 配合外部审计 报告工作等 [5] - 公司党委会 董事会审计与风险管理委员会应当定期听取内部审计工作汇报 加强对重要事项的管理 [5] - 内部审计机构每季度向董事会审计与风险管理委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题 至少每年提交一次内部审计报告 [5] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和关联人资金往来情况进行检查 出具检查报告并提交董事会审计与风险管理委员会 [6] 审计权限 - 内部审计机构拥有要求报送资料 参加会议 检查资料和信息系统 调查询问 制止违法违规行为 封存资料 提出处理建议等权限 [6][7] - 内部审计机构负责人根据组织情况和工作安排在权限范围内动态调整审计人员权限 [8] 审计计划 - 内部审计机构根据公司发展战略和经营计划确定年度审计工作重点 编制年度审计工作计划 [8] - 编制年度审计工作计划应当服务大局 围绕公司工作中心 突出审计重点 合理安排审计资源 [8] - 年度审计工作计划报经内部审计分管领导 总经理 董事长 董事会审计与风险管理委员会批准后不得擅自变更 [10] - 遇有上级审计机关临时安排审计项目等情形时应当按照原审批程序调整年度审计工作计划 [10] 审计实施 - 内部审计机构在实施项目审计前组成审计项目组 实行审计项目组组长负责制 [10] - 审计项目组调查了解被审计单位及其相关情况 评估存在重要问题的可能性 确定审计应对措施 编制审计实施方案 [11] - 审计人员实施审计时通过检查 查询 监督盘点 发函询证等方法实施审计 并取得证明材料 [17] - 审计人员获取的审计证据应当具有适当性和充分性 相关性是指与审计事项有实质性联系 可靠性是指真实可信 [17] - 审计人员对于重要问题可以围绕涉嫌犯罪 法律法规禁止 故意行为等方面获取审计证据 [19] - 审计人员应当真实完整地记录实施审计的过程 使未参与业务的有经验审计人员能够理解 [19] 审计报告 - 审计报告是审计人员根据审计实施方案对被审计单位实施必要审计程序后出具的书面文件 [20] - 审计报告撰写遵循客观性 重要性 简洁易懂原则 应实事求是 突出重点 文字明确简练 [20][21] - 审计报告结构包括审计概况 审计依据 审计结论 审计发现问题及审计建议等 [21] - 内部审计机构编制审计报告初稿后征求被审计单位意见 被审计单位自接到初稿之日起七日内提出书面意见 [23] - 内部审计机构在征求被审计单位意见后提出正式审计报告 报送内部审计分管领导 总经理和董事长审批 [23] 审计结果运用 - 公司内设机构及各投资公司主要负责人为整改工作第一责任人 对审计发现的问题和建议应当及时整改 [23] - 内部审计机构加强与战略 财务 人力等其他经营管理和监督部门的协作配合 建立信息共享 结果共用等工作机制 [24] - 内部审计结果及整改情况作为考核 任免 奖惩干部和相关决策的重要依据 [24] - 内部审计发现的重大违纪违法违规问题线索及时向党委会 董事会审计与风险管理委员会报告 必要时移送纪检部门 [24] 责任追究 - 被审计单位或者有关责任人有拒绝接受审计 弄虚作假 阻挠审计人员行使职权等情形的 由公司主要负责人责令改正或给予处分 [24] - 内部审计人员有违反规定的行为 由公司按照有关规定依法处理 [25]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3][4][5] 信息披露暂缓与豁免范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [1] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露等情形时应及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 审批程序与登记要求 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 董事会办公室办理具体事务 [4] - 相关部门提出暂缓或豁免披露申请需报送董事会办公室 由董事会秘书审核后报董事长做最终决定 [4] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、影响及内幕信息知情人名单 [4][5] - 登记材料需由董事长签字确认 保存期限不少于十年 [4] - 每期定期报告公告后十日内需向深圳证监局和深交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件作暂缓或豁免处理 或应披露而未及时披露导致不良影响的责任人追究责任 [5]

核心观点 - 公司修订对外投资管理制度 旨在规范投资活动 加强管理 防范风险 提高效率和效益 [1] - 制度明确对外投资定义 涵盖资产投入 权益获取 融资担保等方式 以获得固定资产 股权及相关权益 [1] - 重大投资项目需由董事会或股东会决策 并纳入年度投资计划管理 [1][3] 投资范围与定义 - 对外投资包括公司及下属子公司以资产 权益或融资担保方式获取固定资产 股权及其他权益的活动 [1] - 固定资产定义为用于生产 研发 经营且使用超12个月的房屋建筑及设备设施 [2] - 固定资产投资额包含标的物金额 配套流动资金及资本化安排 [2] - 项目指为特定投资目的策划实施的方案 可包含单项或批量资产 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 投资需符合国家法律 法规 产业政策及公司章程 以提升竞争力 优化资源配置 维护股东权益 [2] 决策机构与审批权限 - 实行专业管理和逐级审批制度 严格按法律 法规及公司章程履行程序 [2] - 股东会 董事会 总经理办公会及经授权机构为投资决策机构 [2] - 战略管理部为投资归口管理部门 负责制度起草 年度计划编制 审批组织及监督管理 [3] 投资决策流程 - 投资活动需纳入年度投资计划 由投资单位提报 战略管理部组织编制 [3] - 投资项目需进行市场 技术 财务 法律可行性论证 及全过程研究 [3] - 对外并购及参股需进行业务 财务 法律尽职调查 评估标的企业价值 作为谈判定价依据 [4] - 投资方案经战略管理部初审后 联合相关部门分析必要性 可行性 最终按权限报决策机构审批 [4] 事中与事后管理 - 对实施中重大投资项目进行全面监督检查 重点检查执行及效果 [5] - 投资单位需定期跟踪分析重点项目 遇重大变动需专家研讨并报原决策机构审议 [5] - 按年度计划对已完成项目进行后评价 形成专项报告 以总结经验 完善决策机制 [5] 信息披露 - 严格按法律法规及公司章程履行信息披露义务 各投资主体需配合相关工作 [5]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 加强管理并防范风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品业务主要指以汇率为标的资产的远期合约和掉期业务 用于套期保值以降低主业风险敞口 [1] - 业务遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不以盈利为目的 均以真实生产经营和交易背景为依托 [1] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 仅与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准的金融机构进行交易 [2] - 交易外币金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 持仓时间一般不超过12个月或实货合同规定时间 [2] - 必须以公司自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需严格控制在批准额度内 [2] 外汇衍生品交易业务的审批权限 - 需分析业务必要性 可行性及风险控制情况 报董事会审议 [2] - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币时 需提交股东会审议 [2] - 总体方案和额度在董事会经营决策权限内由董事会批准 超出权限则需股东会审议通过 [3] 外汇衍生品交易业务执行管理 - 董事会授权董事长或其授权人员负责具体运作管理并签署相关协议 [3] - 财经管理中心为经办部门 负责计划制订 资金筹集和日常管理 [3][4] - 采购中心及销售相关部门负责提供未来收付汇相关基础业务信息和交易背景 [3][4] - 内部操作流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 审批后实施 并与金融机构确认价格 [4][5] - 需建立交易台账 登记每笔交易重要信息 并定期报告盈亏情况 [5] 信息隔离措施 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财经管理中心需及时与金融机构进行结算 [6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报 由董事长或其授权人员审慎判断后下达操作指令 [6] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 跟踪进展并向董事会汇报 [6] 外汇衍生品交易业务的信息披露 - 经董事会审议后需严格履行信息披露义务 以专项公告说明业务具体情况及必要性和合理性 [6] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 与日后颁布规定抵触时按新规定执行并由董事会及时修订 [8] - 制度经董事会审议通过后生效 最终修订权和解释权归董事会所有 [8]

总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[1] - 通过子公司实施募集资金项目的 需确保子公司遵守本制度 境外项目需确保资金安全性和使用规范性[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规[2] - 董事会负责建立健全并确保募集资金管理制度有效实施 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全[2] 募集资金的存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[3] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议后方可使用资金[3][4] - 三方协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元或净额20%)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款[4] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告[5] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[6] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[6] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建项目或回购股份等事项需董事会审议通过并披露[8][9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需按第十五条程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[9] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不超12个月 且不得进行高风险投资[13] - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体(公司及全资子公司间变更除外)、改变实施方式等情形[14] - 超募资金需用于在建项目及新项目、回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[16] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用[17] 募集资金管理与监督 - 公司财经管理中心需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 内部审计部门每季度检查并报告[17] - 董事会需每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告[18] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露[18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论 非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施[19][20] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告并督促整改[20]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘工作程序 依据公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法及公司章程制定[1] - 选聘指聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为[1] - 选聘需经董事会审计与风险管理委员会审核 董事会审议及股东会决定 不得在审议前聘请会计师事务所[1] - 大股东或实际控制人不得在审议前指定会计师事务所或干预委员会独立履职[1] 审计与风险管理委员会职责 - 委员会负责选聘会计师事务所工作并监督审计工作开展[1] - 具体职责包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评分标准 监督选聘过程[1] - 提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议 提交决策机构决定[1] - 监督评估会计师事务所审计工作 每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告[1] - 处理法律法规章程和董事会授权的其他选聘事项[1] 需高度关注的情形 - 资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年度多次变更[2] - 拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查[2] - 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所[2] - 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价[2] - 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人及签字注册会计师[2] 财经管理中心职责 - 向委员会报送近年聘用会计师事务所情况及审计业务选聘文件[2] - 履行审计业务约定书责任 及时完整提供审计资料 为会计师事务所提供必要工作条件[2] - 加强涉密敏感信息管控 有效防范信息泄露风险[2] - 负责实施会计师事务所选聘相关工作[2] 应聘会计师事务所职责 - 如实提供资质证明资料如营业执照及执业注册会计师人员证明[4] - 严格按执业准则发表审计意见 不得无故拖延审计工作影响定期报告披露[4] - 履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动[4] 会计师事务所执业质量要求 - 需具备证券期货相关业务资格及良好执业质量记录[4] - 要求具有独立法人资格 固定工作场所 健全组织机构及完善内控制度[4] - 熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有确保审计质量的注册会计师[4] - 近三年未因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构行政处罚[4] - 满足中国证监会规定的其他条件[4] 选聘程序与年限规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年 经内部决策后可延长至10年[4] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限在不同所期间合并计算[5] - 重大资产重组或子公司分拆上市时审计服务期限合并计算[5] - 选聘应采用公开招标 邀请招标等方式保障公平公正[5] 年报审计选聘流程 - 委员会提议启动选聘 财经管理中心开展前期准备调查资料整理[5] - 应聘所报送资料至财经管理中心 经初步审查整理后提交委员会[5] - 委员会进行资质审查 审核通过后拟定承担审计所并报董事会[5] - 董事会审核后报股东会批准 及时履行信息披露[5] - 根据股东会决议签订审计业务约定书[5] 非年报审计选聘与审核方式 - 非年报审计选聘按公司非招标采购管理规定及财务供应商管理规定实施[6] - 委员会通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管部门查询等方式审核执业质量诚信情况[6][7] - 必要时要求拟聘会计师事务所现场陈述[6] - 委员会形成书面审核意见 同意聘请的提交董事会审议 不符合要求的说明原因[7] 文件保存与决策程序 - 选聘应聘评审受聘文件和相关决策资料需妥善保存至少10年[7] - 董事会对委员会审核同意的议案进行审议[7] - 董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 股东会审议通过后签订审计业务约定书聘请会计师事务所执行审计业务[8] 会计师事务所履职要求 - 受聘所需按约定履行义务 在规定时间内完成审计业务 不得转包或分包[8] - 需在年度报告披露服务年限及审计费用信息[8] - 每年披露会计师事务所履职评估报告及委员会监督职责报告[8] - 变更会计师事务所时需披露前任所情况 上年度审计意见 变更原因及沟通情况等[8] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[8] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或不再续聘时需提前20天通知会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见[8] - 除执业质量重大缺陷 审计人员时间安排难以保障年报披露或会计师事务所要求终止业务外 不得在年报审计期间改聘[9] - 改聘公告需披露拟变更所基本情况 变更说明 委员会审议意见 前任所书面陈述意见等[9] - 会计师事务所主动终止审计时 委员会需详细了解原因并向董事会书面报告[9] 监督及处罚机制 - 委员会需对选聘进行监督检查 结果涵盖在年度审计评价意见中[9] - 检查内容包括财务审计法律法规政策执行情况 选聘标准方式程序是否符合规定 审计业务约定书履行情况等[9][10] - 发现违规造成严重后果时报告董事会 可对责任人通报批评 解聘造成损失由直接负责人承担 情节严重给予经济处罚或纪律处分[10] - 会计师事务所有分包转包行为或审计报告存在明显质量问题时 经股东会决议不再选聘[10] - 实施处罚后董事会需及时报告证券监管部门[10] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过后实施 由董事会负责解释[10] - 自发布之日起施行 原制度同时废止 未尽事宜以法律法规规范性文件为准[10]