制度制定背景与目的 - 为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规定 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人及其他与年报信息披露相关的人员 [1][3] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应 责任与权利对等 [2] 重大差错认定标准 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关规定及公司内部控制制度导致信息披露重大错误 [2] - 监管部门认定的其他年报信息披露重大差错情形 [2] 从重处理情形 - 责任人主观故意导致情节恶劣 后果严重或影响较大 [2] - 干扰调查或打击报复调查人 [2] - 明知错误却不纠正致使危害扩大 [2] - 多次发生年报信息披露重大差错 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [3] - 主动纠正并挽回大部分损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [3] 责任追究机制 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性承担主要责任 [3][4] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告真实性 准确性 完整性 及时性承担主要责任 [3][4] - 追究形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [4] 制度实施与适用范围 - 季度报告 半年度报告的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [4] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [4]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善治理并保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》及深交所规则等法律法规和公司章程[1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露和互动交流等活动 提升公司治理水平和企业整体价值[2] - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则[2] 信息披露与沟通内容规范 - 公司严格按法律法规履行信息披露义务 确保信息真实准确完整且通俗易懂[3] - 投资者关系活动仅以已公开信息为交流内容 不得泄露未公开重大信息 若不慎泄露需立即公告并采取必要措施[3] - 沟通内容涵盖发展战略 法定披露信息 经营管理 ESG信息 文化建设及股东权利行使等九大方面[3][4] 投资者沟通渠道与方式 - 公司通过官网 新媒体 电话 邮箱及深交所互动易平台等多渠道开展投资者关系管理[4] - 公司设立专人负责的投资联系电话和邮箱 并开设官网投资者关系专栏用于咨询和投诉处理[4] - 允许安排现场参观和座谈 但需避免泄露内幕信息 并要求调研机构出具证明和签署承诺书[5] 调研管理与记录要求 - 公司对调研过程形成书面记录并由参与人员和董事会秘书签字确认 具备条件时可录音录像[5] - 建立调研事后核实程序 要求调研机构在发布研究报告前告知公司 若发现错误需要求改正或对外公告[5][6] - 发现未公开重大信息泄露时 需立即向深交所报告并公告 并禁止调研机构在公告前买卖公司股票[6] 股东会与投资者说明会安排 - 公司为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 包括网络投票方式 并在会前与投资者充分沟通[6] - 按规定召开投资者说明会 包括业绩 现金分红和重大事项说明会 原则上董事长或总经理应出席[6][7] - 投资者说明会需在非交易时段召开 会前开通提问渠道并对关注问题予以答复[7][8] 互动易平台管理规范 - 公司在互动易平台回复提问不得替代信息披露 不得回答涉及未公开重大信息的问题[9] - 回复需公平 及时 客观 不得使用误导性语言 并充分提示不确定性和风险[9] - 互动易信息发布需经董事会办公室收集核实 董事会秘书审核 特别重要时报董事长审批[10] 投资者诉求处理与支持 - 公司积极支持投资者依法行使股东权利 配合调解纠纷 并承担投资者诉求处理的首要责任[11] - 明确区分宣传广告与媒体报道 避免以有偿手段影响媒体客观独立报道[11] 组织职责与人员要求 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 其他董事和员工未经授权不得代表公司发言[12] - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门 其他部门和员工有义务协助相关工作[12] - 投资者关系管理人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及对公司与行业的全面了解[12][16] 禁止行为与档案管理 - 禁止在投资者关系活动中透露未公开重大信息 发布误导性内容或对股价作出预测承诺[12][13] - 公司建立投资者关系管理档案 包括活动记录 交流内容和未公开信息泄密处理情况等 保存期限不少于3年[14][17] - 投资者关系活动后需编制记录表并在互动易和官网刊载 包含参与人员 交流内容及是否涉及应披露信息等[14][18] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释和修订[15]

核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订财务会计相关负责人管理制度 明确财务负责人和会计机构负责人的任职资格 职责权限 考核奖惩及责任追究机制 以加强财务监督和内部控制 [1][2][9] 任职资格 - 财务负责人需具备5年以上大中型企业全面财务管理经验及8年以上经济管理工作经验 通常需持有高级会计师 高级审计师或注册会计师资格 [2] - 会计机构负责人需精通国家财税法规 熟悉会计准则及上市规则 具备全面的财务专业知识和账务处理经验 [3][4] - 禁止任职情形包括违反财经制度 被证监会或交易所处罚 以及与控股股东存在不当关联关系 [4][5] 职责与权限 - 财务负责人需参与重大经营决策 建立健全财务管理制度和内部控制体系 审核财务报告 并维护与金融机构及监管部门的合作关系 [5][7] - 会计机构负责人需拟订财务管理制度 编制财务报告 组织预算编制 并协助完成审计和信息披露工作 [6][7] - 财务负责人拥有重大决策参与权 财务收支审批权 财务监督控制权及财务风险管理权 [7] 考核与责任追究 - 财务负责人和会计机构负责人需接受定期考核 结果作为续聘或解聘依据 [9] - 责任追究情形包括财务信息失真 信息披露重大错误 决策失误造成损失 以及受到监管处罚 [9][10] - 追究形式包括警告 通报批评 调离岗位 经济处罚 解除劳动合同 甚至追究刑事责任 [11] 权益保障 - 公司不得因财务负责人遵守法律法规而对其进行调离 降职或辞退等处罚 [11]

核心观点 - 公司制定非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 规范银行间债券市场信息披露行为 维护投资者权益 [1] - 制度涵盖信息披露标准 内容 程序 责任追究及子公司的信息披露事务管理 确保信息真实准确完整及时 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 信息披露标准 - 信息披露指债务融资工具发行或存续期内 监管机构要求披露或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息 [1] - 未达到披露标准或制度无具体规定但可能对公司偿债能力产生较大影响的事件 公司应及时披露 [2] - 债务融资工具包括超短期融资券 短期融资券 中期票据等有价证券 [1] 信息披露内容 - 发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [2] - 发行文件需包括最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表 募集说明书 信用评级报告 受托管理协议 法律意见书等 [2][4] - 发行完成后需公告实际发行规模 价格 期限等信息 [2] - 存续期内需披露年度报告（会计年度结束之日后4个月内） 半年度报告（上半年结束之日后2个月内） 季度财务报表（前3个月及9个月结束后1个月内） [3][5] - 定期报告财务报表部分至少包含资产负债表 利润表和现金流量表 编制合并财务报表的企业还需披露母公司财务报表 [5] - 发生可能影响偿债能力的重大事项需及时披露 包括名称变更 生产经营状况重大变化 董事及高级管理人员变动 控股股东或实际控制人变更 重大资产抵押或对外担保超过上年末净资产20% 重大损失超过上年末净资产10% 新增借款超过上年末净资产20% 债务重组 涉嫌违法违规等 [5] - 重大事项需在发生之日起两个工作日内披露 且不晚于在证券交易所或其他场合公开披露的时间 [7] - 变更信息披露事务管理制度需在最近一期年度报告或半年度报告中披露变更后内容 [8] - 变更信息披露事务负责人需在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员 [8] - 更正已披露信息差错及变更会计政策 募集资金用途或中期票据发行计划需及时披露变更公告 [8] - 更正已披露财务信息差错需披露变更后的财务信息 更正经审计财务报告需披露原审计责任主体说明及更正后的财务报告 并聘请会计师事务所进行审计 [9] - 变更募集资金用途需至少于使用前5个工作日披露拟变更后的用途 [9] - 变更中期票据发行计划需至少于原计划到期日前五个工作日披露变更公告 [9] - 本次兑付日前五个工作日需公布本金兑付 付息事项 [9] - 未按期足额付息或兑付需在当日披露公告 存续期管理机构需不晚于次1个工作日披露公告 [10] - 违约处置期间需披露处置进展及方案主要内容 支付利息或兑付本金需在1个工作日内披露 [10] - 偿付存在较大不确定性需及时披露风险提示公告 [10] - 已披露信息有错误 遗漏或误导需及时调查核实修正 发布更正 补充或澄清公告 [10] - 进入破产程序后信息披露义务由破产管理人或公司承担 需在知道或应当知道破产进展情形之日后2个工作日内披露 [10] - 向人民法院提交破产重整计划 和解协议 破产财产变价方案和分配方案需在5个工作日内披露文件主要内容及审计报告 资产评估报告 [11] 信息披露主管部门及职责 - 信息披露事务负责人为董事会秘书 负责组织和协调信息披露工作 接受投资者问询 维护投资者关系 [11] - 联系方式为深圳市龙华区民治街道北站社区天马总部大厦 电话0755-86225886 传真0755-86225772 电子邮箱sztmzq@tianma.cn [11] - 信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理 负责协调和组织信息披露事宜 [12] - 董事会办公室职责包括准备信息披露文件 起草编制信息披露文件 拟定修订信息披露事务管理制度 与相关机构沟通 保管信息披露文件等 [12][13] 董事和高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证所披露信息真实准确完整及时 承担个别和连带法律责任 [2] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件 已披露事件的进展或变化情况 [13] 信息披露程序 - 信息披露程序指未公开信息的传递 编制 审核 披露流程 [13] - 董事会办公室组织编制定期报告及临时报告 报董事会或其他有权决策机构审批后披露 [13] 保密措施 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或偿债能力有重大影响的尚未公开的信息 [14] - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员 专业机构等 在信息披露前负有保密义务 [14] 财务管理和会计核算内部控制 - 公司制定财务管理和会计核算制度 [14] - 建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 确保会计数据真实准确 会计信息披露真实性 完整性和及时性 [15] 对外信息沟通机制 - 公司规范投资者关系活动 确保所有投资者公平获取公司信息 防止违反公平信息披露的行为 [15] - 及时关注媒体对公司的相关报道 发现重大事件被泄露或媒体消息可能对债务融资工具交易价格产生重大影响时 及时采取措施并澄清或披露 [15] 档案管理 - 对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责 [15] 子公司的信息披露事务管理 - 子公司负责人是所在子公司信息披露的负责人 确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室 [16] - 子公司提供的经营 财务等信息需履行审批手续 确保真实性 准确性和完整性 [16] 责任追究机制 - 董事 高级管理人员需对信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [16] - 出现信息披露违规行为时 董事会办公室需及时检查信息披露事务管理制度及实施情况 采取更正措施 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律 法规 规范性文件 中国人民银行及交易商协会有关规定执行 [17] - 制度由公司董事会负责解释 修订需重新提交董事会审议通过 并履行报备和信息披露程序 [17] - 制度于董事会审议通过起实施 [17]

核心财务表现 - 营业收入174.75亿元人民币，同比增长9.93%，上年同期为158.97亿元人民币 [1] - 归属于上市公司股东的净利润6.95亿元人民币，同比大幅增加6.95亿元人民币，实现扭亏为盈，上年同期为亏损4.89亿元人民币 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损2.51亿元人民币，较上年同期亏损10.38亿元人民币大幅改善，增加7.87亿元人民币 [1] - 经营活动产生的现金流量净额39.68亿元人民币，同比增长48.44%，上年同期为26.73亿元人民币 [1] - 基本每股收益0.2829元人民币，上年同期为亏损0.1991元人民币 [1] - 加权平均净资产收益率0.75%，上年同期为负1.77% [1] - 总资产776.17亿元人民币，较上年度末下降4.45% [2] - 归属于上市公司股东的净资产275.09亿元人民币，较上年度末增长0.95% [2] 行业趋势与市场环境 - 全球中小尺寸显示领域需求出现复苏迹象，主要受智能手机、车载显示、IT与工业品等应用市场增长驱动 [4] - 手机OLED渗透率进一步提升，车载多屏化与大屏化趋势刺激以LTPS为代表的高端车载屏面积需求增长 [4] - IT产品受惠于AI PC换机需求与游戏本等高刷产品而呈现稳定增长 [4] - 供给侧部分低世代产线持续关厂与退出，高世代产线在主要厂商控产下，整体供需呈现有序发展 [4] - 未来驱动因素包括5G、AIoT技术普及、AI终端渗透增加、人口老龄化带来自动化需求、全球本地化生产拉动新投资、碳中和环保政策等 [4] 技术与产品创新 - 在柔性AMOLED智能手机显示领域推出全球首款三合一光感功能屏（HOI），集成指纹识别、色温感知及寿命监控功能，并荣获2025年SID "Best OLED-Based Technology"奖 [5] - 自主创新NFT EL器件技术，功耗降低20%以上，寿命提升30%以上 [5] - 推出极致窄边框超低功耗显示技术，屏占比提升至98%，独供品牌旗舰产品量产上市 [5] - 在车载显示技术领域推出12.3英寸全球首款隐藏显示与全视角防窥显示屏，获2025年SID "Best Automotive Display"奖 [5] - 发布全球首款光场3D AR-HUD，较传统AR-HUD景深效果更突出 [5] - 推出CMS电子后视镜系统，优化驾驶视野并提升行车安全 [5] - 在IT显示领域推出低功耗技术平台，通过SFT-Pro像素优化等技术有效降低面板45%功耗 [6] - 发布Eye Fun护眼显示技术解决方案，应用于16英寸240Hz护眼电竞显示屏 [6] - 推出业界首款16英寸WQXGA 1-360Hz超宽可变刷新率显示屏，获SID 2025 "Best LCD-Based Technology"奖 [7] - 在Micro-LED技术领域推出8英寸IRIS HUD，拥有最高PPI（167PPI），峰值亮度超过10000nits，入眼亮度突破1300nits，荣获2025年EW展会"Electronic Display奖" [7] - 首款7英寸车载Micro-LED标准品成功点亮，实现高透明度、可拼接、高信赖性与超强性能 [7] - 在穿戴领域推动HTD、MLP、TDDI等关键技术突破，实现首款柔性穿戴旗舰产品量产 [7] 业务运营与市场表现 - 非消费类显示业务（包括车载、专业显示）营收占比超五成，增长超20% [8] - 车规显示、仪表显示、抬头显示（HUD）等领域出货量保持全球第一 [8] - LTPS车载显示产品出货量同比增长超76%，出货量跻身全球第二、国内第一 [8] - 车载显示业务营收同比增长约27%，其中国际头部整车厂汽车电子业务销售额同比增长超70% [8] - 专业显示业务营收同比增长超26% [8] - LTPS-LCD手机显示继续保持市占全球领先 [8] - 柔性AMOLED在手机显示收入占比持续提升，手机业务结构进一步改善，盈利能力同比改善超50% [8] - IT显示业务和运动健康显示业务均实现营业收入和盈利能力同比双增长 [8][9] - IT业务多规格产品矩阵强化，全面参与目标客户LTPS NB项目，全球市占份额持续提升 [9] - 在运动健康领域，刚性穿戴业务注重高价值项目，柔性穿戴与全球多家客户开展商业项目合作，首款旗舰项目量产交付 [9] - 在非显示业务方面，面板级智能天线产品助力终端多民用应用场景突破，并实现产品迭代交付 [9] 产能与产线建设 - TM20产线加速推进产能爬坡和客户项目导入，车载、IT模组产品开案数量和交付规模快速提升 [8] - TM18产线出货量进一步攀升，实现旗舰产品在国内头部品牌全覆盖，旗舰产品出货量不断提升 [8] - TM19产线产能快速爬坡，提前达成阶段交付能力目标，实现全产品线覆盖和顺利开案，推动多应用领域头部客户成功导入 [8] - Micro-LED产线实现标准化显示单元模块小批量出货 [8] 公司治理与股东结构 - 前三大股东分别为厦门金财产业发展有限公司（持股15.85%）、中航科创有限公司（持股15.79%）、深天科技控股（深圳）有限公司（持股11.86%） [2] - 中航科创有限公司持有深天科技控股（深圳）有限公司66.07%的股份，两者存在关联关系，属于一致行动人 [2] - 报告期末普通股股东总数为72,268户（含信用账户） [2] 债券与财务指标 - 公司存续多期债券，包括2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券余额80,000万元，利率3.45%）、2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（债券余额100,000万元，利率3.28%）等 [3] - 本报告期末资产负债率为61.63%，上年末为64.09% [3] - 本报告期EBITDA利息保障倍数为8.70，上年同期为5.57 [3] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润为亏损25,095.59万元，上年同期为亏损103,821.94万元 [3] - 本报告期EBITDA全部债务比为10.90%，上年同期为7.95% [3] 经营管理与社会责任 - 公司成本费用率同比降低约5.4个百分点，助力盈利水平提升 [9][10] - 公司制定《碳中和行动方案》，明确碳中和重点工作和方向，建立《碳管理目标指标追踪机制》 [10] - 公司获得商道融绿"ESG领先者"徽章、新财富杂志"2024 ESG最佳实践奖" [10] - 公司连续13年发布年度企业可持续发展报告 [10]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到174.75亿元，同比增长9.93% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为2.06亿元，同比扭亏为盈（上年同期亏损4.89亿元） [2] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善至39.68亿元，同比增长48.44% [2] - 毛利率显著提升，显示屏及显示模组业务毛利率达16.15%，同比增加4.52个百分点 [18] 业务战略与布局 - 坚持"2+1+N"发展战略，以手机显示和车载显示为核心业务，IT显示为关键增长业务 [2] - 非消费类显示业务（车载+专业显示）营收占比超50%，同比增长26% [15] - 积极推进TM18、TM19等新产线建设，其中TM19产线已实现全产品线覆盖 [14] - 加速Micro-LED技术商业化落地，合资投建全制程产线并实现标准化模块小批量出货 [3][14] 技术创新与产品突破 - 研发投入15.70亿元，重点布局柔性AMOLED、车载显示及Micro-LED技术 [12][13] - 推出全球首款三合一光感功能屏（HOI），荣获2025年SID "Best OLED-Based Technology"奖 [12] - 车载显示领域创新突出：12.3英寸防窥屏获SID奖项，光场3D AR-HUD提升景深效果 [12] - IT显示领域推出16英寸WQXGA 1-360Hz可变刷新率显示屏，获SID 2025技术奖 [13] 市场竞争力与客户合作 - 车载显示出货量保持全球第一，LTPS车载产品出货量同比增长76% [15] - 柔性AMOLED手机业务盈利能力同比改善超50%，旗舰机型全覆盖 [15] - 境外营收增速达24.78%，显著高于境内市场（0.92%） [18] - 客户结构均衡，覆盖全球主流汽车品牌（中系/欧系/美系/日系/韩系）和头部消费电子品牌 [6] 产能与运营效率 - 总资产776.17亿元，较上年末下降4.45%，主要因偿还债务导致现金减少 [2][18] - 成本费用率同比降低5.4个百分点，通过极致成本管理实现降本增效 [16] - 厦门TM16和武汉TM17产线获评国家工信部"智能制造示范工厂" [5] - 在建工程规模25.01亿元，持续投入新产线技术升级 [18] 子公司与投资表现 - 主要子公司中上海天马盈利2.93亿元，厦门天马因联营企业爬坡期亏损1.25亿元 [23] - 联营公司厦门天马显示科技亏损2.09亿元，厦门天马光电子亏损8.24亿元 [23] - 新增投资万泊科技、欧视通科技等子公司，强化产业布局 [23] 行业趋势与机遇 - 中小尺寸显示需求复苏，受AI PC换机、车载多屏化及OLED渗透率提升驱动 [10] - 行业低世代产线退出，高世代产线控产，供需格局趋于有序 [10] - 5G、AIoT及人口老龄化趋势催生新兴应用市场机会 [10]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日以书面或邮件方式发出 会议于2025年8月21日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 公司监事会成员5人 实际行使表决权监事5人 分别为汪名川 胡敏 林晓霞 刘伟 陈丹 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度财务报告》 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 监事会出具书面确认意见 认为半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 没有监事对2025年半年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 [2] - 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 根据《公司法》等规定 公司不再设置监事会和监事 由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权 [2] - 废止《监事会议事规则》议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 《2025年半年度财务报告》在巨潮资讯网披露 [1] - 《2025年半年度报告》在巨潮资讯网披露 《2025年半年度报告摘要》在《证券时报》和巨潮资讯网披露 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第四次临时股东大会 现场会议与网络投票同步进行 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册股东享有表决权 [2] - 会议地点为厦门16楼会议室 [2] 会议审议事项 - 议案2/3/4/8为特别决议议案 需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 议案10涉及选举7名非独立董事 采用累积投票制 股东选举票数按持股数乘以7计算 [2][6] - 议案11涉及选举4名独立董事 采用累积投票制 股东选举票数按持股数乘以4计算 候选人资格需经深交所审查 [2][6] 表决机制 - 股东可选择现场或网络投票 重复投票时以第一次结果为准 [2] - 累积投票允许股东将选举票数在候选人中自由分配 但总票数不得超过持有选举票数 [4][6] - 互联网投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需办理身份认证 [3][8] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件/授权委托书/股东账户卡及出席人身份证登记 [3] - 个人股东可通过书面信函或传真方式办理登记 登记时间为2025年9月15日13:00-17:30 [3] - 联系人为陈冰峡/胡茜 联系方式包括电话0755-86225886及电子邮箱sztmzq@tianma.cn [3]

天马微电子股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》和《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制定本规则。 第二条 董事会的组成 董事会由十二名董事组成，包括一名公司职工代表，设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，发挥"定战略、作决策、防风险"的作用， 行使下列职权： （一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案 ...

战略委员会规则修订 - 公司于2025年8月修订董事会战略与可持续发展委员会议事规则[1] 委员会构成 - 成员由五名公司董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主席一名，由董事长担任[5] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[11] - 做出决议应经成员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 会议记录保存期限为十年[13] 规则施行 - 规则自公司董事会审议通过之日起施行[16]