委员会构成 - 审计与风险管理委员会成员由五名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告[10] - 监督及评估内部审计部门工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 负责选聘会计师事务所并监督其审计工作[11] - 开展风险管理和法治建设统筹协调工作，指导、监督相关体系建设及运行[12] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 作出决议需成员过半数通过[17] - 会议记录保存十年[19] - 原则上召开前三天通知全体委员[17] - 两名及以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议[17] - 会议以现场召开为原则[17] 其他 - 工作组成员可列席会议[19] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[19] - 本规则自公司董事会审议通过之日起施行[21]

提名、薪酬与考核委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 提名、薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 做出决议应经成员过半数通过[10] - 会议表决一人一票[10] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为十年[13]

天马微电子股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，维护证券 市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文 件及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持 ...

天马微电子股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步提升天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，明确公司独立董事在年度报告工作中的职责，充分发挥独立董事在年 度报告编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《天马微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司独立董事应在年度报告的编制和披露过程中，按照有关法律、 行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉 尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年度报告中披露所有应 披露的事项。 第四条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的相关要求，积极参加 其组织的培训。 第五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公 司应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。 公司指定董事会秘书 ...

天马微电子股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权及会议程序、决议的合法性，维护全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"） 及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本议事规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 ...

公司基本信息 - 公司于1995年1月10日获批发行1100万股普通股，3月15日在深交所上市[3] - 公司注册资本为245774.7661万元[7] - 公司设立时发行股份总数为6450万股，面额股每股金额为1元[23] - 公司已发行股份数为245774.7661万股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[29] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位等对公司债务担责[40] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权等损害公司或其他股东权益[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 6种情形公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[51][52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，包括1名职工代表，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开4次会议，召开前10日书面通知全体董事[112] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[114] 独立董事相关 - 独立董事候选人需由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东书面提名[80] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[124] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对其独立性评估并与年报同时披露[123] 公司经营管理 - 公司设总经理1名，副总经理若干名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名名

第二条 审计与风险管理委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有 关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责 的开展工作。 第三条 审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大 错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计与风险管理委员会与负 责公司年度审计工作的会计师事务所、公司财务负责人协商确定。 第五条 审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，可以以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签 字确认。 第六条 审计与风险管理委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制 的财务会计报表，形成书面意见。 第七条 年审注册会计师进场后，审计与风险管理委员会应加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报 表，形成书面意见。 第八条 年度财务会计审计报告完成后，审计与风险管理委员会需进行表决， 形成决议后提 ...

天马微电子股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与可持续发展委员会，审计与风险管理委员会，提名、 薪酬与考核委员会。其中审计与风险管理委员会，提名、薪酬与考核委员会中独 立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第 1 页 共 11 页 第二章 任职资格与任免 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《 ...

（2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范和指导天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作和审计人员执行审计业务的行为，保证审计质量，防范审计风险，加强内部的 管理和监督，提高企业管理水平，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和 国审计法实施条例》、《中华人民共和国国家审计准则》，结合天马公司实际，制定 本制度。 第二条 本制度是公司内部审计机构和审计人员履行审计职责的行为规范，是执 行审计业务的职业标准，是评价审计质量的基本尺度。 第三条 内部审计是指根据国家的方针政策、法律法规、公司章程以及有关文件 规定，对公司及全资和控股的子公司与直接或间接实际管理的公司（以下统称"各企 业"或"被审计单位"）的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客 观的监督、评价和建议，以促进各企业完善治理、实现目标的活动。 天马微电子股份有限公司 内部审计管理制度 第八条 内部审计机构应根据内部审计工作需要，配备合理的、稳定的人员结构， 配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。 按照成本效益原则，内部审计机构在各企业聘用具有从事审计业务相适应的专业 知识、职业能力和工作经验 ...

天马微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事 务所选聘（含续聘、改聘，下同）工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等相关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计与风险管理委员会审核，经 董事会审议、股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所 开展审计业务。 第四条 公司大股东或实际控制人不得在董事会、股东会审议前，向公司指 定会计师事务所，不得干预审计与风险管理委员会独立履行审核职责。 第二章 职责和权限 第五条 公司董事会审计与风险管理委员会的职责：负责选聘会计师事务所 工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职 责： （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部 控制制度； （二） 提议启动选聘会计师事务所相关 ...