担保事项 - 昆明鸿悦向交通银行申请8亿借款额度，期限3年，公司提供连带责任保证担保，成都公司以昆明鸿悦100%股权质押[3] - 原借款合同项下43099.35万元借款展期，15000万元未提用额度视需要提用，担保本金不超58099.35万元[3] 财务数据 - 2023年末昆明鸿悦总资产17.769315568亿元、总负债10.7594982882亿元、净资产7.0098172798亿元[7] - 2023年昆明鸿悦营收0元、利润总额 - 1.0392539709亿元、净利润 - 1.0428929478亿元[7] - 2024年3月末昆明鸿悦总资产17.8844192722亿元、总负债10.9109578672亿元、净资产6.973461405亿元[7] - 2024年1 - 3月昆明鸿悦营收0元、利润总额 - 0.0363558748亿元、净利润 - 0.0363558748亿元[7] 额度使用 - 控股子公司资产负债率＜70%时，股东大会审批额度65亿，已用27.43亿，本次用5.8099亿，累计用33.2399亿，剩余31.7601亿[9] - 控股子公司资产负债率≥70%时，股东大会审批额度150亿，已用66.6725亿，本次用0亿，累计用66.6725亿，剩余83.3275亿[9] 担保余额 - 截至担保事项完成，公司及控股子公司担保余额253.852135亿，占2023年末经审计归属于上市公司股东净资产比重183.38%（占净资产比重55.07%）[12] - 公司为控股子公司担保余额209.347435亿，占2023年末经审计归属于上市公司股东净资产比重151.23%（占净资产比重45.42%）[12]

资金占用情况 - 子公司收取股东或公司收取参股公司往来款资金占用涉及金额50312495.64元[6] 现金流情况 - 2024年第一季度现金流净额-14.33亿元，同比降低152.13%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为 -1,432,579,002.56元，上期为2,748,299,692.55元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 -1,301,123,596.31元，上期为 -586,791,657.13元[19] - 2024年1 - 3月公司取得借款收到的现金为106.89亿元，上期为58.15亿元；收到其他与筹资活动有关的现金为8745万元，上期为9.68亿元[21] - 2024年1 - 3月筹资活动现金流入小计为107.77亿元，上期为67.83亿元；现金流出小计为94.15亿元，上期为182.69亿元；产生的现金流量净额为13.62亿元，上期为 - 114.86亿元[21] - 2024年1 - 3月经营活动销售商品、提供劳务收到的现金为4.16亿元，上期为4876.8万元；收到其他与经营活动有关的现金为61.00亿元，上期为50.88亿元[21] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计为65.16亿元，上期为51.37亿元；现金流出小计为60.36亿元，上期为40.29亿元；产生的现金流量净额为4.80亿元，上期为11.08亿元[21] - 2024年1 - 3月投资活动收回投资收到的现金为3.12亿元，上期为791.43万元；取得投资收益收到的现金为3741.41万元，上期为2.22亿元[21] - 2024年1 - 3月投资活动现金流入小计为11.81亿元，上期为15.68亿元；现金流出小计为13.60亿元，上期为22.60亿元；产生的现金流量净额为 - 1.79亿元，上期为 - 6.93亿元[21][22] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为 - 14.33亿元，上年同期27.48亿元，同比降低152.13%[44] 股权结构情况 - 明毅有限公司持股比例49.28%，持股数量2112138742股；中粮集团有限公司持股比例20.00%，持股数量857354140股[8] - 中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金持有公司15,231,992股，占总股本0.36%[50] - 中国农业银行－华夏中证500指数增强型证券投资基金持有公司8,787,372股[50] - 中国工商银行－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金持有公司8,748,600股[50] - 阿拉丁传奇科技集团有限公司持有公司7,648,300股[50] 债券发行情况 - 2024年4月公司完成发行24大悦城MTN002，规模15亿元，票面利率3.10%，3+2年期[10] - 2024年1月公司完成“24中粮01”债券发行，规模为7亿元[23] - 2024年3月，公司完成“24大悦城MTN001”中期票据发行，规模20亿元，票面利率3.18%，3+2年期[52] 资产余额情况 - 期末货币资金余额28938898214.84元，年初余额30084614391.32元[11] - 期末衍生金融资产余额127061933.30元，年初余额194482533.71元[11] - 期末应收账款余额395477091.71元，年初余额313331835.61元[11] - 期末预付款项余额518626439.72元，年初余额230767782.41元[11] - 期末其他应收款余额17271400689.16元，年初余额16845774494.94元[11] - 期末存货余额92367367268.31元，年初余额91941475109.75元[11] - 期末货币资金余额为33.46亿元，年初为25.16亿元；应收账款期末为710.03万元，年初为467.80万元[29] - 期末其他应收款为366.01亿元，年初为350.02亿元；存货期末为18.28亿元，年初为18.08亿元[29] - 期末资产总计为733.56亿元，年初为712.75亿元；应付账款及预收款项期末为9682.52万元，年初为1.86亿元[29] - 本报告期末总资产1995.65亿元，上年度末1980.61亿元，同比增长0.76%[44] 负债及权益情况 - 合同负债为875,169,860.22元，较上期538,279,946.76元有所增长[14] - 应付职工薪酬为13,260,108.53元，较上期27,884,400.27元有所下降[14] - 应交税费为4,416,711.12元，较上期22,963,798.56元大幅下降[14] - 其他应付款为31,940,715,119.03元，较上期29,588,151,352.94元有所增长[14] - 一年内到期的非流动负债为5,843,171,098.28元，较上期5,132,310,294.39元有所增长[14] - 归属于上市公司股东的所有者权益本报告期末为137.31亿元，上年度末138.43亿元，同比降低0.81%[44] - 公司流动负债合计97,079,069,023.87元，非流动负债合计56,021,553,589.00元，负债合计153,100,622,612.87元[54] - 公司所有者权益合计46,464,742,998.52元，负债和所有者权益总计199,565,365,611.39元[54] - 公司应付票据及应付账款为13,238,943,162.88元，合同负债为34,421,222,413.62元[54] - 公司应交税费为3,017,369,588.76元，其他应付款为18,520,301,507.23元[54] - 公司一年内到期的非流动负债为22,070,968,345.74元，其他流动负债为3,049,607,964.77元[54] 收益及利润情况 - 综合收益总额为155,213,112.93元，较上期773,897,125.57元有所下降[16] - 基本每股收益为 -0.02元，上期为0.04元[16] - 母公司营业总收入为59,830,291.63元，较上期57,184,613.45元有所增长[17] - 本报告期营业收入38.67亿元，上年同期60.85亿元，同比降低36.45%[44] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为 - 9376.31万元，上年同期1.71亿元，同比降低154.71%[44] - 基本每股收益和稀释每股收益本报告期均为 - 0.02元/股，上年同期0.04元/股，同比降低150%[44] - 加权平均净资产收益率本报告期为 - 0.68%，上年同期1.10%，减少1.78个百分点[44] - 毛利额本报告期15.84亿元，上年同期18.43亿元，同比降低14.07%[46] - 综合毛利率本报告期40.95%，上年同期30.29%，同比增加10.66个百分点[46] - 公司实现净利润本报告期1.83亿元，上年同期6.12亿元，同比降低70.17%[46]

业绩与排名 - 2023年公司荣登“2023中国房地产百强企业榜”第21位，较去年上升2位[24][36][94] - 2023年入选“2023房地产卓越企业表现”，位列第25名[56] - 母集团中粮集团2023年名列世界500强企业榜单第87位[27] - 公司总资产超1980亿元[28] - 品牌估值达人民币500亿元[94] 项目与运营 - 布局38个核心城市，截至2023年底累计进入38个城市（含香港）[23][38] - 商业项目落地全国超20个城市，在运营、在建项目总数40余个[29] - 6月18日北京京西大悦城开业，招商率96%，开业率93%，首日总客流16.5万、销售额1900万[45] - 4月28日无锡江南大悦城开业，招商率96%、整体开业率92%，首日总客流逾10万人次、销售额破800万元[45] - 7月15日广州黄埔大悦汇开业，招商率99%、开业率93%[46] - 12月30日成都天府大悦城开业，招商率99.2%、整体开业率92.5%；天津西青大悦汇开业，签约率99%、开业率90%、城市及区域首进品牌占比80%[54] 品牌活动 - 4月15 - 23日举办第三届“大悦品牌周”，覆盖近40个城市，开展200场活动，触达超300万人，释放福利超8000万元[45][98] - 2023年开展“大悦城2023全国品牌特别企划”，24城45项目参与，全网曝光超2亿，互动超2500万；线下展落地8城，落展项目客流突破600万，同比增长20%[103] 管理与质量 - 2023年工程过程质量第三方评估得分90.5分，较去年提升0.22分，过程质量保持在行业TOP10水平[118] - 2023年交付评估全年平均分为74.85分，交付质量提升明显[118] - 2023年建立商业质量管理体系，整理及新编相关文件44份[117] 用户数据 - 悦客会覆盖约18万大悦城住宅业主[132] - 截至12月底公司全年消费者满意度90.6分，商户满意度91.2分，达到三年历史最高值[139] 未来展望 - 计划到2025年实现万元营收碳排放量较2020年明显下降[162] - 力争2030年前实现碳达峰[164] 新技术研发 - 2023年开展多项创新研发课题，涉及8个商业综合体项目[166] - 成功获得软件著作权1项，事故应急模拟演练系统1.0版上线并推进2.0版迭代升级[152] 绿色环保 - 2023年“绿色大悦城”相关技术节电395.38万kWh、节气77.7Nm³，减排3762吨二氧化碳[172] - 南京、南昌、三亚大悦城太阳能光伏设计、安装容量突破2000kW[173] - 烟台大悦城节电约28.38万kWh，节气77.71Nm³，年减排二氧化碳1670吨[176] - 苏州大悦城2023年EER超5.3，节电约210万kWh，年减排二氧化碳约1198吨[176] - 武汉大悦城2023年EER超5.4，节电约157万kWh，年减排二氧化碳约894吨[176] 社会责任 - 4 - 11月公司向甘孜县红十字会捐赠5万元用于购置书籍，11月29日募集2000余册图书交到罗布林一中学生手中[51] - 10月8日公司举办2023年悦城跑公益活动，向阿拉善SEE基金会捐赠10万元[50] - 2023年“悦城跑”在12座城市开跑，累计参与人次突破1万人，累计271635831步，转化为100,000元公益基金[192] - 大悦城控股于9月19日至10月13日举办“悦发美好”环保主题系列活动巡展，活动影响人数超过十万[200]

存款情况 - 2023年存放中粮财务公司存款年初60亿，本年增1460.1751853793亿，减1481.7589842912亿，年末38.4162010881亿，收息费4018.993435万[10] 借款情况 - 2023年向中粮财务短期借款各项余额及息费均为0元[10] - 2023年向中粮财务长期借款年初18.325亿，本年减7.055亿，年末11.27亿，付息费5116.689375万[10] - 2023年向中粮财务一年内到期长期借款年初0元，本年增3.77亿，年末3.77亿[10] 审计与报表 - 信永中和2024年4月25日对大悦城2023财报出具无保留意见审计报告[4] - 大悦城编制2023年度涉及财务公司关联交易汇总表[4]

财务资助计划 - 2024年度公司及控股子公司计划对外提供财务资助额度合计202.52亿元[5][6] - 财务资助额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月[3] 部分公司财务数据 - 2023年末公司资产总额5028574万元，负债总额4308334万元，营业收入1305840万元，归属于母公司的所有者净利润15333万元；2022年末资产总额5092682万元，负债总额4568381万元，营业收入401492万元，归属于母公司的所有者净利润27518万元[122] - 2023年北京恒合悦兴置业有限公司营业收入3397万元，归属母公司所有者净利润 -25685万元[7] - 2023年北京金色时枫房地产开发有限公司营业收入8107万元，归属母公司所有者净利润 -17810万元[10] 部分公司出资情况 - 公司对北京恒合悦兴置业有限公司出资比例49%，资助金额17.86亿元[5] - 公司对北京金色时枫房地产开发有限公司出资比例50%，资助金额2.17亿元[5] 资助余额情况 - 截至上一年度末，公司向北京恒合悦兴置业有限公司提供财务资助余额为126607.31万元[8] - 截至上一年度末，公司向北京金色时枫房地产开发有限公司提供财务资助余额为250万元[11] 其他要点 - 2024年4月25日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于2024年度对外提供财务资助的议案》，尚需提交股东大会审议[3] - 公司拟按股权比例提供同等条件财务资助，将密切关注被资助对象情况防范风险，董事会认为资助风险可控[135][136][138] - 截至公告披露日公司对外提供财务资助总余额为178.67亿元[139] - 截至公告披露日公司对外提供财务资助总余额占2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产比重为129.07%[139] - 截至公告披露日公司对外提供财务资助总余额占净资产比重为38.76%[139]

财务资助额度 - 2024年公司向项目公司财务资助最高不超2023年度经审计归母净资产50%（692,136.54万元）[2] - 对单个项目公司资助不超2023年经审计归母净资产10%（138,427.31万元）[2] 审议与有效期 - 2024年4月25日董事会审议通过相关议案[2] - 事项需股东大会审议，有效期不超12个月[3] 现状与监督 - 截至披露日，公司对外资助余额178.67亿元，占2023年末经审计归母净资产129.07%[8] - 公司将监督资金使用，防范风险并披露信息[7]

会议召开情况 - 2023年召开11次董事会会议、14次专门委员会会议、2次股东大会[4] - 审计委员会召开6次会议，提名委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议[10] - 独立意见相关会议2023年召开6次[11] 人员履职情况 - 独立董事李曙光应参加董事会11次，现场出席2次，通讯参加9次，出席股东大会2次[5] - 各专门委员会实际出席次数与应出席次数一致[5] - 提名委员会认为被提名董事、高级管理人员符合任职资格[15] 公司举措 - 2023年董事会办公室组织编制《董事监事高级管理人员履职手边书》[9] - 2023年为全体董监高购买了责任险[9] 交易与报告情况 - 公司对2023年度日常关联交易进行预计，交易金额符合市场规则[12] - 经审阅，公司2022年度及2023年各季度报告内容真实反映经营成果和财务状况[14] 人员聘任 - 2023年11月7日审议聘任郭锋锐为董事会秘书议案，12月1日审议聘任姚长林为公司总经理议案[11] 未来展望 - 2024年独立董事将持续关注公司经营管理和内控情况，提供参考意见[16]

募集资金情况 - 公司非公开方式发行3.60443001亿股，发行价6.73元/股，募集资金总额24.2578139673亿元，净额24.0227158541亿元[1] - 2022年末募集资金账户余额4.609329亿元，直接投入募投项目19.877784亿元，利息收入0.464397亿元[2][4] - 2023年末募集资金账户余额0.958694亿元，2023年直接投入募投项目3.694628亿元，利息收入0.043993亿元[5][6] - 2023年末各银行募集专户余额分别为农行深圳宝安支行7797.38万元、农行成都成华支行228.27万元、平安银行重庆分行1789.18万元，合计9814.83万元[13][14] - 公司募集资金总额242,578.14万元，2023年投入36,946.28万元，累计投入238,150.12万元[22] 项目资金投入及效益 - 中粮•置地广场项目拟投入调减至5.779227亿元，转让前使用57,976.38万元，转让价款收回，投资进度100.32%，本报告期效益1861.82万元[7][18][28] - 杭州大悦城 - 购物中心项目拟投入调减至6.636654亿元，期末累计投入66,907.28万元，投资进度100.81%，本报告期效益2058.82万元，未达预计效益[7][22][28] - 深圳宝安大悦城项目尚在建设，2023年投入27,383.25万元，累计投入39,002.39万元，投资进度85.73%，本报告期效益 - 0.01万元[22][28] - 重庆渝北大悦城项目2024年3月专户注销，累计投入45,802.02万元，投资进度97.45%，本报告期效益 - 13288.30万元[15][22][28] - 成都天府大悦城项目期末累计投入22028.08万元，投资进度100.13%，本报告期效益 - 2559.77万元[28] - 青岛即墨大悦春风里项目期末累计投入4007.97万元，投资进度100.20%，本报告期效益 - 16479.68万元[28] - 变更后项目拟投入总额242655.40万元，2023年实际投入36946.28万元，期末累计投入235724.12万元，本报告期效益 - 28407.12万元[28] 其他事项 - 2021年公司变更募集资金用途，11.849659亿元投入4个新项目[7] - 公司制定《募集资金管理制度》，2020 - 2021年与多家下属公司及银行、财务顾问签署《募集资金三方监管协议》[8][9][10][11] - 公司对预先投入募投项目资金90,597.00万元进行置换[23] - 承诺投资项目合计金额与募集资金总额差额2,482.34万元，含中介机构费、利息净额和承销费[23] - 中金公司认为2023年度募集资金存放与使用无违规情形[20] - 2021年5月董事会、监事会审议通过变更募集资金用途议案[28] - 杭州大悦城2020年受市场影响租金收入与出租率下滑，调整招商策略致未达预计效益[28] - 深圳宝安大悦城项目在建未到预定可使用状态，重庆、青岛、成都项目开业后运营未满5年[28] - 成都天府大悦城购物中心商户2023年11月 - 2024年2月误转租金319.06万元，3月7日公司转出[15] - 累计变更用途的募集资金总额为118,496.59万元，比例为48.85%[22]

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告 大悦城控股集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 大悦城控股集团股份有限公司全体股东： 根据国家五部委 2008 年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称"《基 本规范》"）和 2010 年 4 月 15 日颁布的《企业内部控制应用指引》《企业内部控 制评价指引》（以下简称"《评价指引》"）的要求，结合大悦城控股集团股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）的《内控体系监督评价工作规定》（以下 简称"《内控工作规定》"），在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 1 大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告 设梳理工作，对业务制度流程进行完善及更新。三化建设工作共计梳理公司总部、 区域两级制度 1,864 项、BPM 审批流程 886 项以及会议决策事项 128 项；通过 建立制度架构图查遗补漏，本年度新发布制度规范 89 个、修订 192 个、废止 46 个，加强了管理的系统化；与总部各专业部门厘定了区域制度标准框架，共计 79 个必备制度、158 个可选制 ...

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] - 内控有不能防错和发现错报的可能性[6] - 据内控审计结果推测未来内控有效性有风险[6] - 大悦城控股2023年末在重大方面保持有效财务报告内控[7]