公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位，其原有职权将由董事会审计委员会承接[1][2] - 调整旨在适应新《公司法》等法规要求，进一步优化决策流程并提升治理效率[2] - 本次董事会临时会议于11月10日以通讯方式召开，全体7名董事均出席并全票通过相关议案[1] 公司章程与制度修订 - 公司同步修订《公司章程》及多项内部管理制度，并需提交2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议[1][2] - 经董事会审议后直接生效的制度修订有16项，新增4项，包括《市值管理制度》和《重大信息内部报告制度》等[3] - 需提交股东大会审议的制度修订有5项，新增1项为《董事、高级管理人员薪酬制度》[4] 临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，以推进相关议案落地[5] - 股东大会将审议《公司章程》修改及部分制度修订等议案[5] - 投资者可通过公司公告查询股东大会具体参与方式[5] 调整目的与市场看法 - 本次治理结构调整旨在提升公司规范运作水平，适应资本市场监管要求，为长期稳健发展奠定基础[5] - 市场分析认为，取消监事会的做法体现了公司对新《公司法》框架下治理效率的优化探索[5]

内部审计职责与报告 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[9][22] 内部审计人员要求 - 应具备业务知识、专业技能等，有回避和保密义务[7] 内部审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[10] 内部审计流程 - 根据全面风险评估等编制年度审计计划，报董事长批准[14] - 审计项目根据计划立项，经董事长审批后组建项目组[15] - 实施前向被审计单位送达审计通知书[16] - 项目组实施审计后形成报告，征求意见后提交内审部门[21] - 内审部门复核审议，经董事长审批后下发执行[21] 审计档案保管 - 保管期限自审计工作结束日期起不得少于10年[22] 奖惩措施 - 对创造显著价值的内审人员或团队给予奖励[27] - 对揭发检举等人员给予奖励与保护[27] - 对整改成效显著单位及负责人考核评优倾斜[28] - 对违规单位、个人责令改正并追究责任[28] - 对违规内审人员按情节追究责任[29] - 情节严重、涉嫌犯罪移送司法机关处理[29][31] 制度相关 - 由内部审计部门负责制定、修改和解释，董事会批准生效[33]

中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.,LTD. 募 集 资 金 管 理 办 法 $$\longrightarrow\exists\exists\vdash\exists\vdash\vdash\neg\exists$$ - 1 - 第一章 总 则 第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和 使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司募集资 金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 第一章 | 总 ...

中国南玻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.，LTD. 信 息 披 露 暂 缓 与 豁 免 管 理 制 度 1 中国南玻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 二零二五年十一月 2 | | | 中国南玻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第二条 公司及其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、业务规则的规 定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。 第三条 公司信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责，并由董事会秘书组织 实施。 第四条 公司应当结合公司及行业和经营特点，严格贯彻执行并健全完善本 制度，加强信息披露暂缓、豁免事项管理，增强公司信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性。 第二章 暂缓、豁免披露的信息 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息， ...

制度名称变更 - 制度名称由《股东大会议事规则》改为《股东会议事规则》[2] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审议[3] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等关联人提供担保其应提供反担保[7] 重大资产交易审议 - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需提交股东会审议，指标数据为负取绝对值计算[6] 关联交易审议与披露 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[6] 股东会授权与召开 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[5] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二等六种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7][8] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[8] - 审计委员会书面提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内书面反馈[9] - 董事会不同意或十日内未反馈，上述股东可书面请求审计委员会召开临时股东会，审计委员会同意应在五日内发出通知[9] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[9] 通知与提案 - 公司召开年度股东大会应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在会议召开15日前公告通知[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出股东会补充通知[15] 投票与计票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 同一表决权可选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[1] 决议与公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东及代理人人数、持股总数及占比等[1] - 提案未通过或变更前次决议需在股东会决议公告作特别提示[1] 其他规定 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[3] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应恢复或终止并公告，向相关机构报告[3] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] - 公司以特定方式回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[24] - 股东可在股东会决议召集程序、表决方式或内容违反规定时，自决议作出之日起六十日内请求法院撤销，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[24] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25] - 本规则与相关规定相悖时，以相关法律、法规、文件和《公司章程》规定为准[25]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] 合同报告标准 - 签署购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[11] - 签署出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[11] 关联交易与诉讼报告标准 - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[12] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[13] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险事项[16] 重大信息报告要求 - 报告义务人应及时向公司董事会秘书或办公室告知已披露重大信息进展情况[17] - 已报告重大信息涉及交付或过户，超约定期限三个月未完成需报告原因等，此后每隔三十日报告进展[18] 重大信息报告形式与职责 - 重大信息内部报告形式包括书面、电子通讯、会议形式[19] - 报告义务人职责包括收集整理重大信息、编写报告、审核报告等[19] - 报告义务人报送重大信息相关材料包括内部报告、意向书等[20] 保密与责任追究 - 公司相关人员在重大信息未公开披露前负有保密义务[20] - 报告义务人违反制度未报告或报告不准确等，公司将追究责任[22] - 责任部门或责任人违反保密义务，公司将追究责任并视情节处分[22] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、解释和修订，自审议通过之日起生效实施[25]

董事离职制度 - 制定董事离职管理制度规范程序，确保治理结构稳定[8] - 董事辞职需提交书面报告，公司两日内披露情况[11][12] - 特定情形下原董事改选出新董事就任前仍履职[12] 补选与解除规定 - 公司六十日内完成补选确保董事会构成合规[12] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[12] 离职后要求 - 董事离职后两日内委托公司申报个人信息[13] - 离职后需移交文件并继续履行公开承诺[15] - 六个月内不得转让所持公司股份[19] - 任期届满前离职每年减持不超总数25%[19] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任[16][17]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[9] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[10] - 主任由独立董事担任且为会计专业人士，全体委员的1/2以上选举产生[10] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[11] 财务披露与审核 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审核财报，对造假等问题要求公司更正数据，完成前不得审议通过[19] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[15] 履职报告 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[18] 问题处理 - 董事会收到财务报告问题报告后向深交所报告并披露，审计委员会督促整改[21] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[22] 股东会与诉讼 - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[23][24] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[29] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可豁免[30] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[33] - 作出决议需成员过半数通过[37] - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[46] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[36] - 定期和临时会议表决方式为记名投票表决，选项为同意、反对、弃权[40] - 会议由董事会办公室负责记录[42] 保密与通知 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[46] - 会议通知可采用多种方式，即时通讯方式发送之日视为送达日期[37] 规则执行与解释 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[53][54]

会计政策变更 - 制度适用于集团总部及下属控股子公司[6] - 由财务管理部组织研究，董事会办公室沟通，报集团董事会、股东会审议通过执行[11] - 法规要求变更，公告不晚于变更生效当期定期报告披露日期[13] - 自主变更对净利润或净资产影响超50%，定期报告披露前提交股东会审议[14] - 计算影响比例用追溯重述后与原披露数据差额除以原披露数据[15] - 国家有办法按规定处理，无办法或能提供更可靠信息采用追溯调整法[25] 会计估计变更 - 集团统一变更由财务管理部编制专项报告[17] - 变更应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议[19] - 影响金额对净利润或净资产影响超50%提交股东会审议[17] - 计算影响比例用假定变更后与原披露数据差额除以原披露数据[18] - 采用未来适用法，按影响期间确认[26] 会计差错更正 - 适用于已披露定期报告财务信息存在差错被责令改正等情形[20] - 对已公布年度财报更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[21] - 有广泛性影响或改变盈亏性质需全面审计并出具新报告[21] - 单独以临时报告披露，需披露更正事项性质、影响等内容[22] - 不能及时披露应刊登“提示性公告”并在两个月内完成披露[23] 前期差错处理 - 不需提交董事会审议的，调整发现当期与前期相同项目[26] - 需要提交董事会审议的，追溯重述差错发生期间列报金额等[26] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行，原有相关规定同步废止[28]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超 30 万元交易，董事会审议后及时披露[13] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产超 0.5%交易，董事会审议后及时披露[13] - 与关联人成交超 3000 万元且占净资产超 5%交易，董事会审议后提交股东会决定[13] 关联担保 - 为关联人担保，经非关联董事审议并提交股东会[14] - 为控股股东等担保，其应提供反担保[14] 金融服务协议 - 与关联人签金融服务协议，年度披露预计业务情况[16] - 签超一年金融服务协议，提交股东会，按规定披露[16] - 财务公司有风险拟继续业务，重签协议并经股东会[16] 关联交易计算原则 - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[17] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额适用规定，未明确金额提交股东会[18] - 可预计日常关联交易总额，超预计部分适用规定[18] - 日常关联交易协议超三年需重履行审议程序并披露[18] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，不得代理表决[20] - 公司总部与子公司间关联交易不执行本章审议程序[20] 其他 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会或免于按关联交易履行义务[23] - 人员违反制度造成损失应赔偿，严重的罢免追责[25]