所持公司股份及其变动 中国南玻集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. 董事和高级管理人员 管理制度 二零二五年十一月 | 第一章 | 总则 | - | 2 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息申报与披露 | - | 2 - | | 第三章 | 股份变动管理 | - | 4 - | | 第四章 | 附则 | - | 7 - | 中国南玻集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司董事和高级管理人 ...

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数且担任召集人[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 主任由独立董事担任，全体委员1/2以上选举产生[9] 提名委员会人数规定 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补人选，未达规定人数2/3前暂停行使职权[10][11] 会议召开规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[19] - 董事会等可要求召开临时会议[20] - 定期会议召开前5日、临时会议召开前3日发出通知[21] 会议举行与决议规则 - 2/3以上委员出席方可举行[26] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[30] 委员相关规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[30] - 有利害关系委员应披露情况并回避表决[42] - 委员有权评估董事、高级管理人员上一年度工作[44] - 委员有权查阅四类相关资料[46] 其他规定 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月提建议和材料[36] - 决议书面文件保存期不少于十年[38] - 会议记录应至少包含六项内容[40] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[49]

中国南玻集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.,LTD. 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 二零二五年十一月 - 1 - | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 | | 第三章 内幕信息知情人的保密责任 ………………………………………………… 5 - | | 第四章 内幕信息知情人的登记备案 . | | 第五章 内幕信息知情人责任追究…………………………………………………………………………………………… 8 - | | 第六章 附则 . | 中国南玻集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关 法律、法规的规定和《中国南玻集 ...

中国南玻集团股份有限公司 战略委员会议事规则 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. 二零二五年十一月 - 2 - | 第一章 | 总 则 - | 4 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员构成 - | 4 - | | 第三章 | 职责权限 - | 5 - | | 第四章 | 会议的通知与召开 - | 6 - | | 第五章 | 议事与表决程序 - | 7 - | | 第六章 | 会议决议和会议记录 - | 8 - | | 第七章 | 回避制度 - | 9 - | | 第八章 | 附 则 - | 10 - | 战 略 委 员 会 议 事 规 则 - 1 - 中国南玻集团股份有限公司 战略委员会议事规则 中国南玻集团股份有限公司 战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 （以下简称"《治理准则》"）、《深圳证券交 ...

董事会组成与职责 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[2] - 董事长由公司非独立董事担任，遵守对董事规定[6] 规则修订 - 原规则多项权限修订后仍保留，如特定事项、对外担保、关联交易等[2][3] - 原《董事会议事规则》第二章整章删除[2] - 原规则董事会对股东大会负责等表述修订后对股东会负责[2] 专门委员会职责 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应在成员中过半数并担任召集人[5] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略等重大事项并提建议[5] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] - 提名委员会拟定董事和高级管理人员选择标准和程序[5][6] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[6] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[10][7] - 特定情况提议时，董事长应在10天内召集临时董事会会议[11][7] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[16][8] - 董事会召开会议和表决采用记名投票方式，每名董事有一票表决权[17][8] - 董事会作出决议须经全体董事过半数同意[9] 重大事项决策 - 公司重大事项由董事会集体决策，重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[5][6] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[9] 董事长职权 - 董事长在董事会授权范围内工作，行使法定代表人职权[6] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[6] - 董事长审核签署重大事项文件前应研究判断可行性[11] 其他规定 - 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员及相关人员按需列席，无投票表决权[15][8] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[9] - 公司每年年度银行信贷额度由董事长或其授权财务管理部上报董事会[10] - 董事会议事规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[11]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需审议[11] - 公司提供单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%时公司提供担保需审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审议[12] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[14] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[18] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，公司需在2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[21] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，且在决议公告前持股比例不得低于10%[25][26] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[30] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[31] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出补充通知并公告提案内容[30] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[36] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[43] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[43] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消[34] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[44] - 发行境内上市外资股、类别股的公司需分别统计并公告内资股和外资股、普通股和类别股股东出席及表决情况[44] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中作特别提示[45] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[50] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[51] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[54] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[57] - 本规则由公司董事会负责解释[59]

中国南玻集团股份有限公司 公司章程 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. 章 程 二零二五年十一月 第 1 页 共 37 页 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 18 | | 第六章 | 管理委员会及高级管理人员 | 27 | | 第七章 | 可转换公司债券 | 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 30 | | 第九章 | 通知与公告 | 33 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 34 | | 第十一章 | 修改章程 | 36 | | 第十二章 | 附则 | 37 | 中国南玻集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 中国南玻 ...

人员任职 - 兼任高级职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[10] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[10] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，实施董事会决议并报告[12] - 副总经理协助总经理分管日常经营，对董事会和公司负责[15] - 管委会决定除股东会、董事会外的重大事项[17] 人员义务 - 总经理维护法人财产权，确保资产保值增值[19] - 总经理及高管对公司负有忠实和勤勉义务[20] 人员监管 - 总经理及高管接受董事会考核[22] - 总经理及高管任职期内应定期申报所持公司股份[22] 细则说明 - 细则由董事会负责解释[26] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[27]

担保审议规则 - 公司及子公司不得为公司以外单位和个人提供担保[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[12] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且三分之二以上董事审议同意[13] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[15] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形公司应及时披露[15] 担保跟踪管理 - 子公司须定期向公司财务部门报送担保额度使用情况[29] - 公司财务部门应跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况并督促履行债务[29] - 公司应关注被担保人财务及偿债能力，重大事项时董事会及时采取措施[31] 担保追偿措施 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[31] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应采取相应措施[33] 风险处理流程 - 财务和法律部门根据风险提出处理办法报领导审定[38] 保证责任拒绝 - 公司作为保证人在多种情况下可拒绝承担部分或增加的保证责任[39][40][41] 收购审查要求 - 公司收购和对外投资时应审查被收购方对外担保情况[34] 档案管理要求 - 公司对外担保档案管理应与担保同步，财务部门专人保管相关文件[36] - 子公司签订担保合同后应将复印件交公司财务部门备案[37]

中国南玻集团股份有限公司 市值管理制度 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.，LTD. 市 值 管 理 制 度 二零二五年十一月 | | | 中国南玻集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 （一）以高质量发展为前提：公司应当深耕主业，围绕主业发展和产业升级， 科学制定并持续优化发展战略，不断推动经营水平、发展质量和产业价值提升。 （二）以依法合规为底线：公司应当持续完善公司治理和内部控制体系的建 设，诚实守信、规范运作，在严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件、自律 监管规则以及《公司章程》等规定的前提下，开展市值管理工作。 （三）以市值和价值动态趋同为目标：公司应当做好投资者关系管理，建立 稳定和优质的投资者基础，并通过充分合规的信息披露，增强公司透明度，引导 公司的市场价值与内在价值趋同，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公 司投资价值合理反映公司质量。 3 中国南玻集团股份有限公司 市值管理制度 第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理行 为，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护公司及广大投资者的合 法权益，公司根据《中华人民共和国公司法 ...