公司对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保包括公司以第三人身份提供的保证、抵押或质押等担保形式，涵盖对控股子公司的担保[3] - 公司禁止为股东、股东控股子公司（除公司及控股子公司）、股东附属企业或个人债务提供担保[6] - 对外担保需遵循合法、平等、自愿、安全审慎等基本原则，任何单位或个人不得强制公司提供担保[7][8] 对外担保对象审查标准 - 合格担保对象需具备独立法人资格和偿债能力，包括业务互保单位、有重要业务关系的单位或控股子公司[11] - 特殊情况下经董事会或股东会批准，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[12] - 被担保对象需提交企业法人营业执照、经审计财务报告、反担保方案等资料，且不存在重大诉讼或行政处罚[14][15][17] - 禁止为财务状况恶化、进入破产程序、存在重大经济纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保[17] 对外担保审批程序 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，部分情形需提交股东会审批[22] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保超净资产10%等[22] - 关联担保需回避表决，股东会审议关联担保时相关股东不得参与投票[22][8] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批，公司委派董事应提前征询母公司意见[25] 对外担保合同管理 - 担保合同必须书面订立，明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[30] - 合同审查需关注不利条款，主合同变更时需重新履行审批程序并作废原合同[31][32] - 法律规定的担保登记必须办理，合同由财务部保管并监控后续事宜[35][36] - 被担保人债务到期未履行或出现破产等情形时，公司需及时披露并采取补救措施[37] 担保后续风险管理 - 财务部需定期分析被担保人财务状况，跟踪其生产经营、诉讼仲裁等重大变化[39] - 发现被担保人经营严重恶化时，董事会可要求解除担保或追加反担保[12][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿，董事对违规担保造成的损失承担连带责任[41][42] - 擅自签订担保合同或未按制度执行造成损失的相关人员需承担赔偿责任[43][44] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以法规为准[47][45] - 制度中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数，由董事会负责解释[46][48]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范深圳市科思科技股份有限公司内部重大信息的传递、归集和管理流程，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以维护投资者权益 [1] - 制度覆盖公司及控股子公司，明确信息报告义务人范围（包括董事、高管、部门/子公司负责人、持股5%以上股东等）及报告标准 [1][2] - 重大信息范围涵盖交易、诉讼、变更、风险等11类事项，并设定具体量化标准（如交易金额超总资产10%或营收10%且超1000万元等） [2][3][4] - 建立从信息收集、审核到披露的完整程序，强调保密义务和违规追责机制 [7][8][9][13] 重大信息范围 - **交易类**：包括资产买卖、对外投资、担保等行为，重大交易标准为总资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元 [2][3] - **关联交易**：资金拆借、委托贷款等，累计12个月内达总资产0.1%需特别说明 [3][4] - **诉讼仲裁**：涉案金额超1000万元或可能影响公司声誉/经营 [4] - **变更事项**：包括章程修订、董监高变动、核心业务调整等 [4] - **风险事项**：如核心技术人员涉案、重大合同违约、资产减值超10%等 [4] 股东/实控人义务 - 持股5%以上股东或实控人需主动报告股份变动、质押（超50%需预警）、经营恶化等6类情形 [5][6] - 公共媒体传闻涉及实控人时需书面澄清并配合调查 [6] - 实控人关联方（控制企业、配偶等）行为视同实控人行为 [6] 报告与披露程序 - 信息报告义务人需在事项触及审议/知悉/谈判时点当日预报 [7] - 董事会秘书负责评估信息并组织披露，证券事务部负责文件保管 [8][10] - 书面报告需包含事项原因、合同文本、内部审批意见等要素 [8] 保密与责任机制 - 信息未披露前需严格保密，知情范围最小化 [9] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人 [10] - 违规情形包括隐瞒、虚假陈述等，将面临处分或赔偿 [13] 制度执行 - 董事会拥有最终解释权，制度与法律法规冲突时以后者为准 [14] - 各部门需制定实施细则并备案，报送资料需责任人签字 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘范围涵盖年度财务报表审计和内部控制审计业务，需经审计委员会、董事会及股东会逐级审议[1][3] - 除财务报告审计外，其他法定审计业务可视重要性参照本制度执行[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需满足7项条件：独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、近三年无证券期货违法处罚记录、保密能力[1] - 执业质量记录和保密能力被列为关键筛选指标[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会主导选聘全过程，包括制定政策、启动流程、监督评估及提交履职报告[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需通过官网等渠道发布包含评价要素的选聘文件[2][4] - 选聘流程分7步：财务部门准备文件→审计委员会审议→执行选聘→委员会复核→董事会审批→股东会批准→签订合同[4] 评价标准与权重设置 - 评价要素包含审计报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等8类[4][5] - 质量管理水平评估聚焦质量管理制度实施，如项目咨询、分歧解决、质量复核等环节[5] - 审计费用得分计算公式明确以基准价为基础动态调整，原则上不设最高限价[5] 审计费用与人员管理 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅超20%需披露原因及定价原则[5] - 审计合伙人及签字注册会计师服务年限累计计算，IPO项目上市后连续服务不得超过两年[6] - 原则上不接受审计过程中更换签字注册会计师，除非其离职或合同另有约定[6] 信息安全与信息披露 - 选聘时需审查事务所信息安全能力，合同中明确保密条款并管控涉密资料[7] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，变更时需说明原因及沟通情况[7] 解聘与变更规定 - 解聘需提前15天通知事务所，股东会表决时允许事务所陈述意见[7] - 变更事务所需在第四季度前完成选聘，披露内容包含解聘原因、审计意见类型及新所资质调查[8] 监督机制与处罚条款 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用大幅波动等异常情形[8] - 严重违规行为包括未按时提交报告、串通投标、分包转包等，将导致事务所被永久禁用[8] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[10] - 制度由董事会修订解释，自审议通过日起生效[11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董高、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、行政监管人员及直系亲属等10类主体[3][6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需第一时间告知证券事务部，由后者核实并逐级上报，信息提供单位需组织填写《内幕信息知情人登记表》[4][5] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等8类事项必须报送知情人档案，档案需包含知悉时间、方式、内容阶段等12项要素[6][7][12] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键环节参与方及时间节点，相关人员需签字确认[13] 报送时效与存档要求 - 内幕信息首次公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[14] - 重组事项需在首次披露时报送档案，方案重大调整或交易异常波动时需更新档案[15][16] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，控股股东、中介机构等外部主体需配合档案更新[18] 保密与责任机制 - 内幕信息公开前禁止买卖股票或泄露信息，定期报告披露前财务数据不得外传[21][22][23] - 违规处罚包括警告、降职、解聘及追偿损失，涉及行政或刑事责任的移交监管部门处理[29][30][31] - 外部机构违规将终止合作并依法追责，控股股东违规将发函警示并报有关部门处罚[32] 制度附件与执行 - 配套附件包括标准化登记表及重大事项备忘录模板，明确需填写知情人身份代码、所属单位及信息流转阶段[15] - 制度经董事会审议生效，与法规冲突时以《证券法》等上位法为准，解释权归董事会[34][35][36]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名由职工民主选举产生 [4] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [3] - 董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成 [5] 董事会职权范围 - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、财务方案、管理制度、高管任免等 [2] - 董事会享有10%比例的重大事项决策权，涉及总资产、市值、营收、净利润等关键财务指标 [6][7] - 关联交易决策权限为：与自然人交易金额30万元以上，与法人交易需符合总资产或市值比例要求 [7] 会议运作机制 - 董事会会议分为定期(每年至少2次)和临时会议，临时会议可由1/10股东、1/3董事、审计委员会等主体提议召开 [12][13][14] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发出，包含8项必备要素，变更事项需提前3日通知或获全体董事认可 [18][19][20] - 表决采用过半数通过原则，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [21][29][31] 决策程序规范 - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，超出董事会权限事项必须提交股东会 [8] - 独立董事对4类特殊事项享有一票否决权，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [11][16] - 审计委员会对会计师事务所聘免、财务负责人任免、财报披露等事项拥有前置审议权 [30] 文件管理要求 - 会议记录需包含7项核心内容，由董事、秘书、记录人签字确认，保存期限10年以上 [37][41] - 决议公告需及时报送交易所，涉及重大事项必须披露，需按监管要求编制专项公告 [42] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、表决票等，由董事会秘书统一保管 [41]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权，或能控制其董事会半数以上成员，或通过协议实际控制的公司[2] - 子公司需按照上市公司标准规范运作，完善法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会[6] - 公司通过委派董事、高管及日常监管行使控股股东权利，并对子公司提供指导监督[7] - 派出人员需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送和违规交易[8] 重大事项管理 - 重大事项包括增减注册资本、对外投资担保、股权转让、公司合并分立等[2] - 子公司交易达公司总资产10%或市值10%需提交董事会审议[13] - 交易达公司总资产50%或市值50%需提交股东会审议[14] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%需股东会审议[15][16] 经营投资管理 - 子公司经营规划需服从公司整体发展战略[10] - 公司向子公司下达年度营收、利润等经营目标[11] - 子公司投资需进行可行性研究，建立规范决策程序[12] - 原则上禁止子公司进行委托理财及衍生品投资[19] 财务管理 - 公司财务部门统一管理监督子公司会计核算[29] - 子公司需按企业会计准则制定财务制度并备案[30] - 子公司需定期报送财务报表接受审计[31] - 禁止违规对外投资借款及越权费用审批[33] 信息披露 - 子公司需及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息[23] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需确保信息真实准确[24] - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人[26] - 内幕知情人员需保密未公开信息[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行财务和制度执行审计[37] - 审计内容包括法律法规执行、内控制度、经营业绩等[38] - 子公司需配合审计并提供所需资料[39] - 审计发现问题需限期整改并反馈结果[40]

公司治理制度 - 公司制定《防范主要股东及其关联方占用资金制度》以维护股东和债权人权益，明确主要股东指持股5%以上的股东 [1] - 资金占用分为经营性（采购销售等关联交易产生）和非经营性（代垫费用、拆借资金、代偿债务等）两类 [1] 资金占用限制措施 - 禁止通过垫付工资福利、预付投资款等方式向主要股东及其关联方提供资金或资源 [2] - 明确六类禁止行为包括有偿/无偿拆借资金、委托贷款、开具无真实交易商业汇票等 [2][4] - 关联交易需严格按公司章程及决策制度执行，超董事会权限的需提交股东会审议 [2][5] 监督与执行机制 - 财务部需定期检查资金往来并向董事会汇报，杜绝非经营性资金占用 [3][9] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，30日内未清偿可申请司法变现冻结股份 [3][10][11] - 董事长牵头清理占用资产，财务总监和董秘协助执行"占用即冻结"程序 [4][12] 责任追究条款 - 纵容资金占用的董事及高管将面临警告、罢免等处分 [6][14] - 非经营性占用导致损失的需对责任人处以经济处罚并追究法律责任 [6][15][16] 制度效力与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会所有 [6][19][21] - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [6][20]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息合法、真实、准确、完整、及时披露，保障股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露范围包括已发生或将要发生的可能影响证券价格或投资者决策的重大信息 [2] - 公司遵循公开、公平、公正原则，禁止选择性信息披露，确保所有投资者平等获取未公开重大信息 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时公告及募集说明书等 [6] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，披露时限为会计年度结束四个月内，半年度报告为上半年结束两个月内 [7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事及高管需签署书面确认意见，审计委员会需审核财务信息 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权变动、重大诉讼（涉案金额超1000万元或占净资产/市值1%以上）等 [6][23] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露或股价异常波动需立即披露 [15] - 控股股东、实际控制人需及时告知可能影响公司的重大事件（如股权质押、资产重组等）并配合披露 [28][47] 信息披露管理流程 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调 [30] - 定期报告编制流程：财务负责人起草→董事审阅→董事会审议→审计委员会审核→董事会秘书披露 [32] - 临时公告由董事会秘书组织起草，重大事项需履行审批程序后披露，并通报董事及高管 [33] 信息保密与责任划分 - 信息披露义务人及接触未公开信息人员需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价 [48][49] - 董事会及董事对信息披露真实性承担连带责任，需定期自查制度执行情况 [42] - 高管需定期向董事会报告经营及财务数据，并配合董事会质询 [43] - 股东及实际控制人需主动告知持股变动、股份冻结等事项，配合公司履行披露义务 [46][47] 制度实施与修订 - 信息披露文件发布流程：证券事务部起草→董事长签发→提交交易所→指定媒体公告→归档保存 [36] - 制度由董事会制定及修订，与法律法规冲突时以后者为准，术语定义中"以上"含本数 [54][53]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东选票数=持有表决权股份数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 本细则适用于股东会选举的董事（含独立董事和非独立董事），不适用于职工选举的董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会可推荐非独立董事候选人，需提交候选人简历及基本情况 [5] - 单独或合计持股3%以上的股东可提名非独立董事候选人 [2] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人 [2] - 提名前需征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [6][7] 董事选举程序 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，选票数分别计算 [9] - 董事会秘书需在累计投票前核对股东选票数，股东可咨询工作人员 [10] - 投票规则包括：标注持股数及票数、不超最高限额、超限则选票无效等 [4] - 监票人清点票数后按得票数排序决定当选董事，得票需超出席股东表决权股份总数的二分之一 [4][12] 当选原则与特殊情况处理 - 当选董事人数不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [4] - 票数相同的候选人需进行第二轮选举，若仍无法决定则下次股东会再选 [4] - 大会主持人需向股东解释累积投票规则及选票填写方法 [5] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 董事会可修改细则并报股东会批准，细则自股东会审议后生效 [5]

投资者关系管理目的与原则 - 促进公司与投资者良性沟通，增进投资者对公司的了解，通过充分信息披露加强互动 [2][3] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持，实现公司整体利益最大化与股东财富增长 [3] - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信原则，确保信息真实准确完整，避免选择性披露或误导行为 [3][5] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [6] - 沟通内容包含发展战略、法定信息披露、经营财务状况、重大事项（如并购重组）、ESG信息及股东权利行使方式等 [7] - 需特别说明公司面临的风险与挑战，但不得泄露未公开重大信息 [7][12] 投资者沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话会议、业绩说明会、路演等多渠道开展活动，确保中小投资者参与便利性 [8][9] - 重大事项受质疑时需召开投资者说明会，董事长/总经理等高管应出席并实时回应焦点问题 [12][15] - 利用上证e互动平台发布活动记录，包含问答内容、演示文稿及是否涉重大信息的说明 [16][19] 信息披露规范与限制 - 法定信息披露需优先在指定媒体发布，其他渠道内容不得与之冲突或提前泄露未公开信息 [11][12] - 在上证e互动平台回复需谨慎客观，禁止使用夸大性语言或迎合市场热点影响股价 [12][21] - 特定对象调研需签署承诺书，禁止打探未公开信息，公司需存档沟通记录并核查外部报告准确性 [40][42] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书为负责人，证券事务部统筹执行，其他部门需配合提供经营财务等基础信息 [20][24] - 投资者关系管理人员需具备全面公司认知、财务法律知识及证券市场经验 [21] - 可聘请专业机构协助，但公司内部需建立信息归集机制确保数据一致性 [22][24] 突发事件处理机制 - 媒体负面报道、重大诉讼或监管处罚等事件需及时评估影响，通过公告或公开信等方式降低市场波动 [53][55] - 受监管部门处罚时应分析原因并采取改善措施，必要时寻求法律救济 [55][56] - 高管违规致歉情形包括被公开谴责、信披考评不合格等 [56]