会议安排 - 公司2025年7月1日决定7月18日召开股东大会[8] - 7月2日发布股东大会通知，7月18日发布更正公告[8][9] - 网络投票时间为7月18日9:15至15:00，现场会议于14:30召开[10][11] 参会情况 - 出席股东大会股东89名，持表决权股份95,598,727股，占比61.3483%[12] - 现场会议股东及委托代理人9名，持表决权股份94,255,966股，占比60.4866%[12] - 网络投票股东80名，持表决权股份1,342,761股，占比0.8617%[12] 议案表决 - 多份议案同意股数占比超99%，部分有反对和弃权票[16][17][18][19][22][23] - 选举董事议案，同意股数占出席有表决权股份总数超98%[31][33][34][35][36][38] - 议案1、议案2.04为特别决议议案，已获2/3以上通过[38]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会股权登记日为2025年7月15日[2] - 股东大会召开日期为2025年7月18日[3][4][5][12] - 现场会议14点30分于深圳湾创新科技中心2栋A座23层会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年7月18日[5] 董事会选举 - 董事会换届选举第四届非独立董事应选3人[8] - 董事会换届选举第四届独立董事应选3人[8][9] 公告日期 - 公告日期为2025年7月18日[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度相应废止 [7] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名 [7] - 因2024年度权益分派实施导致总股本变更，需相应修订公司章程 [7] - 授权经营管理层办理工商变更登记事项 [7] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年7月18日14点30分，地点在深圳湾创新科技中心 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上交所系统进行 [4] - 股东发言需提前举手示意，每次发言不超过3分钟 [6] - 表决票填写不规范或未投的视为弃权 [3] 董事会换届选举 - 提名刘建德、沈健、刘宗林为第四届董事会非独立董事候选人 [91] - 提名关天鹉、韩坤、刘荣荣为第四届董事会独立董事候选人 [96] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [91][96] - 刘建德直接持有公司37.93%股份，为公司控股股东 [94] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" [8] - 删除与监事会相关的内容及表述 [8] - 增加审计委员会职责条款 [54] - 修改股东权利条款，明确股东可查阅会计凭证 [19] 内部控制与审计 - 内部审计机构直接向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [67] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [70] - 内部控制评价由内部审计机构具体组织实施 [68] - 重大投资需组织专家评审后报股东会批准 [56]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月18日14点30分在深圳湾创新科技中心2栋A座23层会议室召开[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为7月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为7月18日9:15 - 15:00[9] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式表决[9] 公司架构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[13][17] - 董事会成员人数拟由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[13] 股本与注册资本 - 公司总股本由105,747,925股增加至157,074,408股，注册资本由105,747,925元增加至157,074,408元[13] 章程修订 - 拟对《公司章程》有关条款进行修订[13] - 将“股东大会”表述调整为“股东会”[17] 股东权益与责任 - 股东可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程规定的股东大会、董事会决议[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可书面请求相关方诉讼，特定情况可自己名义诉讼[17][21][22] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[19] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[25] 董事会换届 - 第三届董事会2025年7月任期届满，拟换届选举，提名3位第四届董事会非独立董事候选人[45] - 董事会提名关天鹉、韩坤、刘荣荣为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[53] 人员任职情况 - 刘建德直接持有公司59,769,474股股份，占总股本37.93%，为控股股东、实际控制人[49] - 刘建德2016年7月至今任公司董事长，2016年7月至2025年6月任公司总经理[48] - 沈健2025年5月起在公司任职，现任公司总经理[51]

回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2025年5月6日，实施期限为2025年5月19日至2026年5月18日 [1] - 预计回购金额为3000万元至5000万元，回购价格上限最初为80元/股，后因权益分派调整为53.86元/股 [1][3] - 回购用途包括减少注册资本（不超过50%）以及用于员工持股计划或股权激励（不低于50%） [1] 回购股份基本情况 - 公司已通过董事会和股东大会审议，同意使用自有资金以集中竞价方式回购股份 [1] - 调整后回购价格上限生效日为2025年6月24日，预计回购数量调整为556,999股至928,332股 [3] 回购进展 - 截至公告日，公司已累计回购76,406股，占总股本的0.0486% [1][3] - 累计已回购金额为3,165,625.27元，实际回购价格区间为41.29元/股至41.80元/股 [1] - 回购进展符合法律法规及公司既定方案 [3] 后续安排 - 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并及时履行信息披露义务 [4]

回购方案 - 首次披露日为2025年5月6日[2] - 实施期限为2025年5月19日至2026年5月18日[2] - 预计回购金额3000万元至5000万元[2] 回购情况 - 累计已回购股数76406股，占总股本0.0486%[2] - 累计已回购金额3165625.27元[2] - 实际回购价格41.29元/股至41.80元/股[2] - 2025年7月9日首次回购76406股，最高价41.80元/股，最低价41.29元/股[5] 股份用途 - 拟用于股权激励或员工持股计划股份不少于实际回购总量50%[3] - 拟用于注销并减少注册资本股份不高于实际回购总量50%[3] 价格调整 - 原回购股份价格上限不超80元/股，调整后不超53.86元/股，2025年6月24日生效[3][4] - 按原价格上限测算回购股份约375000股至625000股，调整后约556999股至928332股[3][4]

资金使用 - 2024年7月22日公司用10000万元募集资金向南京思新实缴出资[3] 土地交易 - 2025年6月18日南京思新以18490000元竞得江宁开发区国有建设用地使用权[3] - 2025年7月2日南京思新签署国有建设用地使用权出让合同[4] 土地信息 - 宗地总面积48902.94平方米，出让年限30年[5] - 出让价款18490000元，分2期支付，每期9245000元[5] - 第一期8月1日前付款，第二期8月31日前付款[5] 项目建设 - 土地用于电子信息装备项目建设[7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止与监事会相关的内部制度[1] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[1] - 修订《公司章程》以反映上述变更，删除与监事会相关的内容及表述[5] 注册资本变更 - 公司总股本由105,747,925股增加至157,074,408股，注册资本相应由105,747,925元增至157,074,408元[2] - 注册资本变更源于2024年年度权益分派实施[2] 内部管理制度修订 - 修订、制定及废止多项内部管理制度，包括《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等[2] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[2] - 修订后的内部治理制度全文在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订要点 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"[5] - 明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限[5] - 调整股份权利表述，强调同类别股份权利平等[6][9] - 规范财务资助行为，设定累计总额不超过已发行股本总额10%的限制[7] - 细化股份发行方式表述，将"公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"[8] - 调整董事、高级管理人员股份转让限制条款[9] - 完善股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 明确股东会决议效力争议处理程序[14][15] - 调整股东诉讼权利条款，因取消监事会而将相关职能转至审计委员会[16] 董事会及高管管理 - 细化董事任职资格要求，增加被宣告缓刑人员的限制期规定[33] - 明确董事忠实义务，禁止未经批准与公司进行交易[37][38] - 规范董事辞职程序，明确辞职生效时点及信息披露要求[40] - 强调董事离职后义务的持续性，包括保密义务和忠实义务[41] - 设立职工代表董事，由职工民主选举产生[35] - 高级管理人员范围扩大至董事会决议确认的其他人员[49] 财务及利润分配 - 规范利润分配顺序，强调法定公积金提取比例及弥补亏损优先原则[54] - 明确违规分配利润的责任，股东及负有责任的董事、高管需承担赔偿责任[55] - 限制减少注册资本后的利润分配，在公积金未达注册资本50%前不得分配[64] 其他重要修订 - 完善控股股东、实际控制人行为规范，新增多项禁止性规定[22] - 调整清算程序，明确董事为清算义务人及清算组组成方式[66] - 细化关联关系定义，明确实际控制人包含自然人、法人或其他组织[73][75]

独立董事候选人资格 - 候选人刘荣荣具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1][2] - 候选人通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] 独立性声明 - 候选人声明不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等影响独立性的情形 [2] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2] 不良记录核查 - 候选人最近36个月未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 候选人最近36个月未受到交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] 任职限制情况 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在科思科技连续任职未超过六年 [4] - 候选人不存在因连续两次未出席董事会会议被解除职务的情形 [4] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职，保持独立判断 [5][6] - 候选人承诺如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

媒体采访与投资者调研制度框架 - 制度旨在规范公司与媒体、投资者的沟通行为，提升信息披露透明度与公平性，强化投资者关系管理 [1] - 适用范围包括接受调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演及业绩说明会等活动 [2] - 核心目标为增进资本市场对公司的了解与价值认同，同时优化公司治理结构 [3] 重大信息定义与披露原则 - 重大信息涵盖财务业绩、股权激励、并购重组、经营计划、诉讼仲裁等七类可能影响股价的信息 [4] - 接待工作需遵循公平公正、诚实守信、保密、合规披露、高效低耗及互动沟通六大原则 [5] - 禁止选择性披露未公开重大信息，确保所有投资者平等获取信息 [5] 组织架构与人员管理 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，证券事务部负责具体执行 [6] - 非授权部门及人员不得参与接待工作，日常业务往来中需婉拒敏感问题回答 [6] - 公司需对全员进行投资者关系培训，重点提升董事、高管与核心人员的合规沟通能力 [7] - 接待人员需具备全面公司知识、熟悉法规、具备沟通协调能力及良好品行 [9] 活动形式与流程规范 - 定期报告披露前30日暂停所有采访及调研活动 [10] - 业绩说明会等活动仅限讨论已公开信息，出席人员包括董事、高管及中介机构代表 [11] - 现场调研需提前预约并登记，来访者需签署保密承诺书，公司需保存会议记录及录音等资料 [15][16] - 媒体采访需提前提交提纲，公司拟定应答材料并核查最终报道内容 [17][18] 信息保密与合规控制 - 禁止通过非正式渠道（如社交媒体）泄露未公开信息，需监控核心人员网络行为 [8] - 特定对象发布的报告或新闻稿需经公司核查，发现错误或未公开信息需立即纠正或公告 [20] - 商务谈判中若需披露未公开信息，需对方签署保密协议并承诺不交易公司证券 [23] 特殊情况处理与责任追究 - 信息意外泄露时需立即报告交易所并公告，同步要求相关方停止交易 [25] - 违反制度导致损失的人员需承担相应责任，涉及法律的将追究法律责任 [30][31] - 股东大会通报未公开信息的，需与决议公告同步披露 [24] 附件与操作细则 - 预约需通过电话或邮箱联系证券事务部，提供采访提纲并填写登记表及承诺书 [12] - 现场接待需核对来访者身份，保存承诺书及身份证明，安排专人陪同并限制提问范围 [16] - 投资者关系活动记录表需包含参与人员、交流内容、附件清单，经双方签字确认 [26]