湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称 公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律法规和部门规章以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所知悉的，涉 及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影 响的尚未公开的信息。 尚未公开是指信息披露部门尚未在证监会指定的上市公司信息 披露刊物或网站上正式公开的事项。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务 的有关人员及相关公司（含本公司及所属子公司）对可能发生或已经 发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董 事会秘书向公司董事会报告的制度。内部信息报告义务人在信息尚未 公开披露前，负有保 ...

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、监事等与年报信息披露有关人员[2] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际变动幅度超20%认定为重大差异[5][6] - 业绩快报与定期报告实际差异幅度达10%以上认定为重大差异[6] 责任追究 - 证券事务部门是责任追究执行部门[8] - 责任承担形式包括责令检讨、通报批评等[9] - 情节恶劣从重处理，有效阻止后果从轻等处理[9][10] 信息披露纠错 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[6] 其他 - 董事会裁决前应听取责任人意见[8] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[12]

董事会会议 - 2024年应召开13次董事会，实际召开13次，独立董事均亲自按时出席[3] 独立董事履职 - 2024年独立董事列席股东大会3次，主持审计委员会会议8次等[3][4] - 2024年独立董事对各项议案均投赞成票[3] - 2024年独立董事关注内部审计，与审计机构沟通提建议[6] - 2024年独立董事了解中小股东意见，考察公司现场[7][9] - 独立董事核查IPO文件无问题，认为关联交易定价合理[9][10] 公司决策审议 - 2023年4月30日审议通过2023 - 2024年关联交易议案[11] - 2024年4月30日审议通过续聘审计机构、年度董事薪酬方案[11][15] - 2024年9月3日审议通过变更会计师事务所议案[11] - 2024年12月25日审议通过聘请会计师事务所议案[12] 公司运营情况 - 2024年严格编制定期报告及内控自评报告[11] - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人等情况[12][13] - 2024年无会计政策重大变更或差错更正[12] - 2024年未有股权激励等相关议案需审核[15]

独立董事职权与履职 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 专门委员会规定 - 除战略委员会外，成员半数以上为独立董事并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] - 会议资料提前三日提供，保存至少10年[22] 履职保障与披露 - 履职受阻可向董事会说明，未解决可报告证监会和交易所[24] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议可联名要求召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况除外[15][16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[18] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[19] 职责与决议 - 指导监督内审，每季度审议工作计划和报告[10] - 审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 闭会期间可授权决议，需股东会批准的按程序提交[16] - 决议经全体委员三分之二以上通过方有效[20] 文件保存 - 会议记录保存期为十年[23] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] 财务审计流程 - 协调年度财报审计时间、审核财务信息等[28] - 外部审计前编制报表供初审，完成后提交审核并表决[28][29] - 提交审计报告表决决议时，附工作总结和聘任意见[30] 议事规则 - 经董事会审议通过后生效[32] - 解释权属于公司董事会[32] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[32]

会议召开情况 - 2024年应召开13次董事会，实际召开13次[3] - 2024年独立董事何正才列席股东大会3次[3] - 2024年何正才主持薪酬与考核委员会会议1次[5] 议案审议情况 - 2023年4月30日审议通过2023年年度关联交易等议案[9] - 2024年4月30日审议通过续聘2024年年度审计机构议案[10] - 2024年9月3日审议通过变更会计师事务所议案[10] 人员与政策情况 - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人情况[11] - 2024年未发生提名或任免董事等情况[11] - 2024年未有股权激励等相关议案需审核[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续提供专业意见和建议[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 定期会议每年至少一次，提前5日通知[14] - 临时会议可提议召开，紧急时可口头通知[14] 议事规则 - 定期会议现场形式，临时会议可通讯表决[14] - 议事规则经董事会审议通过后生效[18]

独立董事会议规则 - 所议事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[4] - 行使部分特别职权需经专门会议且过半数同意[5] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议通知与举行 - 提前两日送达通知，紧急情况可随时通知[9] - 过半数独立董事出席方可举行[10] 表决与意见 - 表决一人一票，全体过半数同意通过[11] - 独立意见应包含所讨论事项基本情况等[11] 会议记录与档案 - 记录应包含届次、时间等内容[13] - 档案由证券事务部门保存不少于十年[13] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修订亦同[15]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议召开 - 每年至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 董事、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[11] 会议通知 - 定期会议应于会议召开前5日发出书面通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知，可采用快捷方式，2日内未接书面异议视为收到通知[21][25] 会议举行 - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] 决策程序 - 所作决议需经全体委员的三分之二以上通过方为有效[31] - 决策程序违规，利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[3] 表决方式 - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真作决议时为签字[37] 决议生效与通报 - 决议经出席会议委员签字后生效，未经合法程序不得修改或变更[20] - 委员或指定人员应于会议决议生效次日向公司董事会通报决议情况[21] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录由公司证券事务部门保存，保存期不少于十年[20][21] 会议规则 - 审议议题可自由发言，但不得使用不当语言，主持人有权决定讨论时间[33] - 对所议事项采取集中审议、依次表决规则[34] - 可召集有关人员列席会议，但非委员对议案无表决权[35] 规则生效与解释 - 本议事规则经董事会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[24]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 未来展望 - 2025年公司将完善规范内部控制制度，防范风险促发展[17] 其他 - 董事长为李新罗，已获董事会授权[18]