股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月13日14点30分在湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路召开[1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为当日9:15-11:30[1] - 股权登记日为2025年8月6日，A股股东可参与投票[4] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[7] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，拟选举5名非独立董事（李新罗、樊凯、朱子昂、任彬彬、李强）和3名独立董事（王善平、何正才、章林）[2][3] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证[3] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权，选举票数=持股数×应选人数（如持有100股对应董事选举票数为500票）[9][10] - 重复表决以第一次投票结果为准，所有议案需全部表决后方可提交[3][4] 会议登记与出席 - 现场登记需携带身份证件、股东账户卡及授权委托书（如适用），登记地点为公司董事会办公室[4][6] - 出席对象包括登记在册股东、董事、监事、高管及律师，法人股东需提供法定代表人证明[4][6] 其他事项 - 会议联系方式为0736-7318996，电子邮箱ir@xtjtty.com，交通食宿费用由股东自理[6] - 授权委托书需明确表决意向，未指示的由受托人自主决定[7][9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[8] - 相关方提议时董事长十日内召集临时会议[9][10] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[14] - 特殊或紧急情况可口头召开临时会议[15][16] 通知变更 - 定期会议通知变更提前三日书面通知，不足三日顺延[19][20] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[20] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[22] - 董事委托出席遵循原则，一人不超两名委托[25] 提案表决 - 未通知提案除一致同意外不得表决[27] - 一人一票，可书面或举手，分赞成、反对、弃权[31] - 特定情形董事回避，无关联过半数出席可开会[32] - 决议须全体董事半数以上赞成，对外担保三分之二以上同意[35] - 提案未通过，条件不变一个月内不再审议[39] 会议记录 - 可全程录音，资料一并保存[40] - 工作人员记录会议内容[41] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[46] 档案保存 - 会议档案由秘书保存超十年[47][49] 决议公告 - 特定事项秘书公告，公告前保密[50]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 会议主持与投票 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上成员推举一名委员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 股东会选举董事实行累积投票制时，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] 计票监票与决议 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[28] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[28] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] - 向特定对象发行优先股回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[32] 决议效力与诉讼 - 股东会决议内容违反法律法规无效[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议（轻微瑕疵除外）[32] - 人民法院判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务[33] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[35] - 规则所称公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

公司基本信息 - 公司于2024年4月24日注册，11月20日在上海证券交易所上市，首次发行9250.00万股人民币普通股[9] - 公司注册资本为46250.00万元，股份总数和已发行股份数均为462,500,000股，每股1元[11][22] - 公司住所为湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号，邮政编码415001[11] 股权结构 - 发起人湖南湘投金天科技集团有限责任公司持股17387.982万股，股权比例46.9945%[21] - 发起人国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股9402.8362万股，股权比例25.4131%[21] - 湖南高创湘钛科技有限公司净资产为774.2671，占比2.0926%[22] 股份转让与股东权利 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[31] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院诉讼[38] 公司决策与会议 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[49] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[106] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司优先现金分红，原则上按年分配，可中期分红，上限不超相应期间净利润[137] 其他事项 - 公司党总支委员会由5 - 7人组成，每届任期三年[81] - 公司党务专职人员总量应为职工总数的1%-2%[85] - 党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算[85]

独立董事候选人资格 - 无直接或间接持有上市公司1%以上股份等情况[2] - 无在5%以上股东单位任职等情况[2] - 近36个月无证监会处罚等情况[3] - 兼任境内上市公司不超三家等[3] - 具备三类资格之一[4] - 通过提名委员会审查等[5] - 核实并确认任职资格符合要求[5]

独立董事任职资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月内未受证监会处罚等[3] - 兼任境内上市公司未超三家等[3] - 会计专业人士需具备资格且有5年经验[4]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 受处罚人员不得担任[3] - 兼任公司数及任职年限有规定[3] - 会计专业人士需特定资格和经验[4] 候选人情况 - 已通过资格审查[5] - 确认任职资格符合要求[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时设置职工代表董事[1] - 公司设立党组织开展活动，确立党组织在法人治理结构中的法定地位[8] 股份与股本 - 公司股份总数为462,500,000股，股本结构为人民币普通股，每股1元[9] - 公司增加资本方式包括公开向不特定对象发行股份等[9] 股份交易限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类别股份总数25%[10] - 董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并计持有公司1%以上股份的股东，在董事等造成损失时有权书面请求监事会审计委员会等诉讼[12] - 股东对股东大会、董事会决议，自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销[11] 担保与审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议通过[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保须经股东大会审议通过[15] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[16] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一人[27] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[30] 独立董事 - 独立董事最多在三家境内上市公司担任[32] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[38] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[39] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[42] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[43]

换届选举 - 2025年7月28日召开会议审议换届议案，将提交临时股东大会[1] - 提名第二届非独立董事、独立董事候选人[1] - 董事任期三年，自股东大会通过起算[1] 选举方式 - 非独立董事、独立董事选举用累积投票制[3] 人员信息 - 李新罗等现任职务及出生年月[6][7][8] - 三位独立董事候选人获培训证明[2]

独立董事提名 - 湖南湘投金天科技集团提名王善平、何正才、章林为金天钛业二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人不属特定股东亲属，近36个月无处罚、谴责等，兼职不超三家，任职不超六年[3][4][5] 其他 - 以会计身份提名需具资格及5年工作经验，提名人核实资格并确认符合要求[6] - 提名人声明时间为2025年7月24日[7]