公司参与设立产业并购基金 - 公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元参与设立“新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）” [2] - 该产业并购基金总规模为50,000万元，公司拟出资金额占基金总认缴出资额的10.00% [2][6] - 基金主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，项目阶段以早中期及成熟期合理配置 [2][6][14] 基金关联方与交易性质 - 本次交易构成与关联方共同投资，属于关联交易 [3] - 关联方包括公司控股股东湖南能源集团金天科技有限公司、间接控股股东湖南能源集团有限公司的控股子公司湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司，以及由两者共同出资设立的湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙） [2][7] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [3][8] 基金治理与决策机制 - 合伙企业设立投资决策委员会，共七名委员，分别由湘投基金委派两名，金天科技、金天钛业、湖南财鑫、陕西茂松、德润公司各委派一名 [10] - 投资决策采取票决制，基金投资、项目退出等决策事项需7票中4票同意视为表决通过 [10] - 作为基金管理报酬，投资期按每年1.5%提取年度管理费，退出期按每年1%提取年度管理费，延长期不收取管理费 [11] 基金投资策略与结构 - 基金总体按照市场化运作，投资方向围绕钛产业链及高端材料 [14] - 原则上单个项目的投资金额不超过基金认缴规模的30% [15] - 基金收益分配遵循“即退即分”原则，顺序为返还实缴资本、分配6%/年（单利）的基准收益，剩余超额收益的20%分配给执行事务合伙人，80%按合伙人实缴出资比例分配 [16] 基金退出机制 - 退出方式包括：上市公司并购、股权转让给其他战略投资者或同行企业、推动被投资企业IPO上市、以及管理层回购 [18][19][20] 交易审议程序与进展 - 该事项已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决 [3][7][26] - 本次投资事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [3] - 公司独立董事及董事会认为，该交易有利于公司在钛产业链上下游布局，把握行业投资机会，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形 [25][26] 对公司的影响 - 本次交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响或造成资金压力 [23] - 交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理公允，不会影响公司独立性 [23]