董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略4个专门委员会[15] 交易审议 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需董事会审议[4] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] 融资决策 - 董事会依据公司年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会[24][28][32] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[31] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会，召集人需在会议说明[33] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[33] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[33] 议案与计划 - 非各专门委员会职责范围议案应在董事会召开前10日送交董事长[25] - 公司年度发展等计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[25] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席且不委托他人视为不能履职应撤换[37] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[37] - 董事会表决票保存期限至少为十年[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] 其他规定 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[14] - 各专门委员会成员不少于3名董事且为单数，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数[15] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见[34] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[40] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事等内容，相关人员需签名[46][47] - 董事不签字确认且不说明不同意见，视为完全同意会议记录等内容[47] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议且记录在案的董事可免责[48] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[48] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[51] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[51] - 出现三种情形时董事会应修订规则[53] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[53] - 规则修改应经股东会审议批准[53] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项，必要时提请召开临时董事会[55] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[55]