协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，2个交易日内报上交所备案并公告[8] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签订新协议，2个交易日内报上交所备案并公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性并披露情况[10] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[14][16] - 节余募集资金低于1000万，可免于特定程序，年报披露使用情况[15] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款不超总额30%[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，需经审议通过并公告[17] 募投项目变更 - 变更募投项目需经审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[18] - 仅变更实施地点经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[18] - 变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告，新项目按规则披露[19] - 变更募集资金投向收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[19] - 募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告，需股东会审议[19] 项目核查与审计 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[23] - 董事会审计委员会等可聘请会计师事务所专项审核，董事会收到报告2个交易日内报告并公告[23][24] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效[28]

薪酬调整 - 2024年8月21日董事会通过调整独立董事薪酬方案议案[1] - 津贴标准从每人每年5万税后调为12万税前[1] 调整说明 - 调整符合公司情况，助提升独立董事积极性[2] - 审议合规，不损害股东利益[2] 后续安排 - 事项需提交股东大会审议，通过后执行[2]

重大交易报告标准 - 重大交易满足资产总额等六项标准之一需及时报告[18] - 拟提供担保不论数额大小均应及时报告[19] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额适用标准[19] - 与关联自然人成交30万元以上交易需报告[21] - 与关联法人成交满足特定条件交易需报告[21] 重大事项相关人员 - 重大事项报告义务人包括持股5%以上股东等[11] - 各部门及子公司负责人是报告第一责任人[12] 信息披露职责 - 董事会秘书和证券投资部负责定期和临时公告[6] 重大事项关注情况 - 控股股东及其一致行动人质押股份超50%需关注[25][26] - 诉讼涉案金额满足条件需关注[27] - 营业用主要资产变动超30%需报告[23] 报告流程与时间 - 报告义务人24小时内向董事会秘书通知情况[33] - 联络人24小时内完成资料整理报送证券投资部[33] 已披露事项报告 - 已披露重大事项出现多种情况需及时报告[33] - 超过交付期限未完成需定期报告进展[34] 资料处理与责任 - 证券投资部接收报告应存档[35] - 报告义务人等对报告义务承担连带责任[37] - 未按规定报告公司可处分并要求赔偿[37] 制度相关 - 制度涉及财务指标指合并报表数据[41] - 制度自董事会批准后生效及修改[42]

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘 请会计师事务所开展审计业务。 会计师事务所选聘制度 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 选聘的会计师事务所的资格要求 | 2 | | 第三章 | 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责 | 3 | | 第四章 | 会计师事务所的选聘程序 | 4 | | 第五章 | 改聘、更换会计师事务所 | 6 | | 第六章 | 监督及处罚 | 7 | | 第七章 | 附则 | 7 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报 ...

公司章程修订 - 2024年8月21日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会特别决议审议[1] - 依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将章程中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[20] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[3] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、凭证有不正当目的，可拒绝提供查阅，并在15日内书面答复说明理由[4] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[5] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关情况请求诉讼或自行起诉[6] 股东大会职权 - 股东大会是公司权力机构，可决定公司经营方针和投资计划等[7] - 股东大会可选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[7] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告[7] - 股东大会审议批准公司年度财务预算、决算方案[7] - 股东大会审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[7] - 股东大会对公司增加或减少注册资本作出决议[7] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东大会以特别决议通过[9] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[8] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[8] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[10] - 独立董事连续任职时间不得超过6年，已满6年自事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[11] - 董事会中职工代表担任董事的名额为1名[11] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司商业行为合规，公平对待股东等[13] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[13] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[13] - 董事会执行股东大会的决议[13] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[13] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[13] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[14] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[14] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项[14] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定报酬奖惩[14] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，股东代表监事2名[15] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[16] 公积金与合并减资 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议[17] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[17] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[17] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[18] 章程修改与公司解散 - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[18][19] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内或未接通知自公告45日内[19] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[20] 数字含义说明 - 本章程“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[20]

担保对象与审议规则 - 公司为控股子公司提供担保属对外担保，控股子公司指上市公司持股超50%的公司[6][7] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[9][16] - 涉及关联交易的对外担保，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数且出席的2/3以上无关联关系董事书面同意，不足3人提交股东会审议[17] 禁止与特殊审议情形 - 存在7种情形的申请担保单位，公司不得为其提供担保[18] - 7种情形的对外担保需董事会审议通过后提交股东会审议[19][20] - 股东会审议担保应经出席股东所持表决权过半数通过，累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需2/3以上通过[20] 豁免与反担保规定 - 公司为全资或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免部分规定，为控股股东等提供担保其应提供反担保[20] - 除特定担保外，公司和控股子公司对外担保应要求被担保人提供反担保[22] 合同签订与备案 - 经批准的担保项目应订立书面合同，明确主债权种类、金额等条款[23] - 签订担保合同需持董事会或股东会决议及授权委托书，不得越权或超授权数额签订[20] - 控股子公司签订合同后应将复印件交公司财务部备案[21] 后续处理与责任 - 被担保人债务到期15日内未履行还款义务等情况，需通报董事会秘书并报告董事会审议[27] - 被担保人不能履约，债权人主张债权时，应启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[28] - 公司履行担保责任后，应向债务人或反担保人追偿并向股东披露情况[28] - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[30] - 相关责任人履职不当给公司造成损失，可视情节罚款或处分，涉嫌犯罪移送司法机关[30] 生效时间 - 本办法由股东会审议通过之日起生效[35]

人员设置 - 公司设1名总经理，副总经理等协助工作[6] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[10] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[14] - 董事会授权总经理决定部分交易事项[15] 各职位工作 - 副总经理协助总经理，按分工主管部门[17] - 财务总监主管财务，拟定财务制度[19] 履职规定 - 总经理等履职有禁止行为，违规需赔偿[20][22] 会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度[24] - 总经理办公例会原则上每月召开一次[25] 报告要求 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[30] - 特定要求下10日内报告工作[30] 其他规定 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定[34] - 违规造成损失董事会可给予处罚[34]

业绩相关 - 公司控股子公司佛山大为获新能源涂炭铝箔产业化项目首期奖补324万元[2] - 项目第二笔奖补资金待后续验收通过后按核定金额拨付[2]

担保情况 - 公司及子公司为四川莱尔提供3.8亿元担保，实际发生0元[2] - 担保主债权期间为2024年6月24日至2032年6月30日，最高余额3.8亿[10] - 公司对子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例为37.78%[14] 借款情况 - 四川莱尔向工商银行眉山分行借款3.8亿元，期限96个月[4][6] 业绩情况 - 2023年末四川莱尔总资产7527.92万元、净利润 -24.85万元[7] - 2024年1 - 3月四川莱尔总资产10762.59万元、净利润 -13.37万元[7] 股权结构 - 公司对四川莱尔持股70%，成都科汇机电技术有限公司持股30%[7]

授信额度 - 2024年度原预计授信额度5亿元[1] - 已实际签署授信协议3.18亿元[2] - 拟增加3亿元，增至8亿元[4] 担保情况 - 已实际签署担保协议0元[2] 新增授信 - 有效期至2024年12月31日，可循环使用[4] - 业务品种含流动资金贷款等[4] - 申请在董事会权限内，授权管理层办理[4]