资金募集 - 公司发行6.94亿元可转债，实际募资净额6.913972亿元[2][4] 项目投资 - 上饶1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）已投用，拟投2.55亿，实投2.379815亿[5][6] 资金安排 - 项目节余1857.81万元拟永久补充流动资金[9] 审议情况 - 2024年6月25日董事会和监事会通过节余资金补充议案[10] - 监事会和保荐机构均同意该事项[11][13]

人事变动 - 董事会同意聘任于航先生担任公司副总裁[3] 财务决策 - 提议向下修正“海优转债”转股价格并提请授权办理手续[4] - 拟用不超1.2亿元闲置可转债募集资金现金管理，有效期一年[5] - 募投项目结项，1857.81万元节余资金永久补充流动资金[6] 制度修订 - 对《公司章程》等部分治理制度进行修订[7] - 制定《上海海优威新材料股份有限公司舆情管理制度》[9] 会议安排 - 2024年6月25日召开第四届董事会第十次会议[2] - 提请于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会[10]

上海海优威新材料股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海海优威新材料股份有限公司(以下简称"公司")运 作，完善公司监督机制，维护公司和股东的合法利益，提高监事会工作效率，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")等相关法律、法规、规章及《上海海优威新材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会代表全体股东对公司的经营管理活动 以及董事会、高级管理层实施监督，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司全体监事应当遵守本规则的规定， 忠实、勤勉、尽责，自觉接受公司股东大会的监督、指导。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 第二章 监事 （四）最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 公司董事、总裁和公司其他高级管理人员不得兼任监事。 1 第六条 监事每届任期三年。任期届满，可 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审议标准 - 交易事项需董事会审议批准的标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；成交金额占上市公司市值的10%以上等[5] 对外担保审议 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[11] - 六种情形下董事会应召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知[14] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项，需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[25] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票、记名方式，表决意向分赞成、反对和弃权[21] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，法律等有规定从其规定[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[26] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[27] 会议召开形式 - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议经同意可通过视频等方式召开[17] 董事出席规定 - 董事原则上应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，有相关限制[16] 会议记录要求 - 董事会会议记录应包含会议届次等多方面内容[28] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，不签字不说明视为同意[29] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32]

资金募集 - 公司发行6.94亿元可转换公司债券，实际募资净额6.913972亿元[2][3][4] 项目投资 - 年产2亿平光伏封装胶膜项目（一期）投资4.591386亿元，募资3.19亿元[8] - 上饶年产1.5亿平光伏封装材料项目（一期）投资3.615751亿元，募资2.55亿元[8] - 补充流动资金募资1.173972亿元[8] 资金使用 - 上饶项目（一期）拟投2.55亿元，实际投入2.379815亿元[5][6] - 上饶项目利息及理财收益155.96万元，节余1857.81万元[6] - 公司计划将节余1857.81万元永久补充流动资金[10] 决策审议 - 2024年6月25日会议通过部分募投项目结项及资金补充议案[11] - 监事会、保荐机构均同意该事项[12][13]

公司章程修订 - 修订《公司章程》，将总经理改为总裁为法定代表人[2] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[3] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[4] 制度修订与制定 - 拟修订《股东大会议事规则》等5项治理制度、制定《舆情管理制度》[7] - 修订和制定的制度内容将在上海证券交易所网站披露[7] 利润分配与支出 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[5] - 公司优先现金分红，符合条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[5] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产10%且金额达5000万元[5]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，由股东大会审议[8] - 日常关联交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元等情况，由股东大会审议[9] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，由股东大会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，由股东大会审议[8] 股东大会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知；监事会同意则在收到请求5日内发出通知[14] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] 提案相关 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] 通知与时间相关 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[18] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[19] 会议形式与参与 - 股东可亲自或委托代理人出席股东大会，委托需出具授权委托书[22] - 股东大会将以现场会议形式召开，还提供网络、电话、视频等方式[26] 会议报告与制度 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东大会报告，独立董事也应述职[27] - 股东大会选举2名及以上董事或监事时实行累积投票制度[33] - 累积投票制下，当选董事、监事的每位候选人得票数应超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的半数[34] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[36] 会议记录与公告 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[40] - 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件，公司收到合理费用后7日内送出复印件[40] - 股东大会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[42] - 提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在公告中作特别提示[42] 财务报告与评估报告 - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超过6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超过1年[9] - 交易标的为股权达标准，公司应提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产应提供评估报告[9]

上海海优威新材料股份有限公司 舆情管理制度 （2024 年 6 月制定） 第一章总则 第一条 为了提高上海海优威新材料股份有限公司（以下简称"公司"）应对各 类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把 握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及 正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定和《上海海优威新材料股份有限公 司章程》制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及 相关职能部门负责人组成。 1 第五条 舆 ...

公司基本信息 - 公司于2021年01月22日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2101万股[5] - 公司注册资本为人民币8402.0211万元[5] - 公司发起设立时发行普通股4000万股，李民持股2001.3120万股，占比50.0328%[11] - 李晓昱持股857.7040万股，占比21.4426%[11] - 海优威投资持股146.6960万股，占比3.6674%[11] - 海优威新投资持股172.1680万股，占比4.3042%[12] - 公司股份总数为8402.0211万股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[15] - 因与其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[28] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[30][31][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[31][32] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[35] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[36] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] - 股东大会选举2名及以上董事或监事时应实行累积投票制度[51] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[56] 董事相关 - 董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[59] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[59] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[64] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[98] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[99] 交易审议相关 - 公司发生的交易（提供担保除外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一应提交股东大会审议[67] - 公司发生的交易（提供担保除外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一但未达股东大会审议额度的由董事会审议批准[69] - 公司购买或出售资产，连续十二个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30％，需审计或评估并提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[70] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，或为关联人提供担保等关联交易需经股东大会审议通过[71] - 公司与关联自然人成交金额超30万元（除担保），或与关联法人成交金额占最近一期经审计净资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保）的关联交易需经董事会审议通过[71] 其他 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[77] - 公司设副总裁若干名，经总裁提名由董事会决定聘任或解聘[79] - 公司设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜，由董事会聘任或解聘[79] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，出现特定情形应在10日内召开临时会议[85] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[89] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[92] - 股东大会对利润分配方案决议后，须在2个月内完成股利派发[92] - 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达最近一期经审计净资产的10%且金额达5000万元为重大投资或支出[95] - 符合条件时公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[96] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，期满后可续聘[103] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30日事先通知[103] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[113] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内，未接到通知自公告45日内[114] - 有三种情形公司应修改章程，包括法律变化、公司情况变化、股东大会决定[118]

股份转让限制 - 董监高任职及届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 董监高因离婚股份减少，过出和过入方任期及届满后6个月内每年转让不超各自总数25%[8] 股票买卖限制 - 董监高在年报、半年报公告前30日不得买卖股票[9] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前10日不得买卖股票[9] 信息申报 - 新任董监在任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[13] - 新任高管在任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[13] - 现任董监高信息变化后2个交易日内委托申报[13] - 现任董监高离任后2个交易日内委托申报个人信息[13] 减持规定 - 董监高转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持完毕或未完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[14] 其他规定 - 董监高确保特定主体不利用内幕信息买卖股份及衍生品[17] - 董监高违规买卖股份视情节处分[17] - 董监高违规6个月内买卖股份收益归公司，董事会收回并披露[19] - 股份变动需披露日期、数量等信息[18] - 制度由董事会制定、修改和解释[21] - 制度按国家法律规定执行修订[21] - 制度自董事会审议通过生效[22]