董事会换届选举情况 - 公司第六届董事会任期即将届满，正在进行第七届董事会换届选举工作 [1] - 提名陈钢、杨衷核、刘鹏辉、周侃、李新河为非独立董事候选人 [2] - 提名陈桂林、孟跃中、秦伟为独立董事候选人，其中陈桂林和孟跃中已取得独立董事资格证书，秦伟需完成科创板独立董事任前培训 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 第七届董事会将由股东大会选举的非独立董事、独立董事及职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人陈钢现任公司董事长，曾担任总经理，拥有丰富的行业和管理经验 [3][4] - 非独立董事候选人杨衷核现任宁波长阳科技股份有限公司副董事长，具有博士研究生学历和销售管理经验 [4] - 非独立董事候选人刘鹏辉现任公司董事、副总经理，拥有多年生产管理和销售经验 [4] - 非独立董事候选人周侃现任公司总经理，具有硕士研究生学历和高级工程师职称，技术背景深厚 [5] - 非独立董事候选人李新河现任安徽安宝化工有限公司总经理，曾在中国华信能源有限公司等企业担任高管 [5] - 独立董事候选人陈桂林为会计专业人士，现任广东奥普特科技股份有限公司独立董事，具有正高级会计师职称 [6] - 独立董事候选人孟跃中为中山大学材料科学与工程学院教授，博士生导师，现任金发科技和浙江万盛独立董事 [7] - 独立董事候选人秦伟为暨南大学教授，曾任中科院力学所所长，现任广东道氏技术独立董事 [7] 其他说明 - 第六届董事会将继续履行职责直至换届完成 [3] - 第六届董事会成员在任期内勤勉尽责，为公司规范运作和持续发展做出贡献 [3] - 所有董事候选人符合相关法律法规和公司章程要求，未受到证监会或交易所处罚 [2]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事时，股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [2] - 细则所称"董事"涵盖非独立董事和独立董事（不含职工代表董事） [2] 董事候选人提名 - 单独或合计持股1%以上的股东有权提名董事候选人，非独立董事与独立董事选举分开投票 [2] - 提名需事先征得被提名人同意，被提名人需提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等）并承诺资料真实性 [3] - 董事会审核候选人资格，符合条件者成为候选人，人数可多于《公司章程》规定 [3] 董事选举投票与当选规则 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [3] - 投票时股东需在选票注明持股数及分配给各候选人的表决权数，超限投票或超人数投票均视为弃权 [4][5] - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的50%，得票相同且影响当选人数时需再次选举 [5] - 未选足董事人数时需补选，选举结果由会议主持人当场公布 [5] 其他规定 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时优先适用法律法规并修订细则 [6] - 细则由董事会制订并经股东会审议后生效 [6]

会计师事务所选聘制度核心要点 总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计质量和财务信息透明度，依据《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规制定 [1] - 适用范围包括财务会计报告审计、内部控制审计业务，其他专项审计可参照执行 [1] - 选聘需经审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，禁止前置聘请 [1] 执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度 [2] - 需熟悉财务法规、拥有合格注册会计师团队，且近三年无重大执业质量缺陷记录 [2] - 必须遵守保密义务，符合证监会其他条件 [2] 选聘程序 - 审计委员会/过半数独立董事/1/10以上表决权股东可提议选聘议案 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并保障公平性 [4] - 评价要素包含审计费用（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）、执业记录等 [5][6] - 审计费用得分公式：（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [6] 续聘与改聘 - 原则上同一会计师事务所连续聘任不超过8年，特殊情况可延至10年 [8] - 审计项目合伙人服务满5年后需冷却5年，重大重组前后服务期合并计算 [8] - 改聘情形包括分包转包、重大执业缺陷、无故拖延审计等，需提前10天通知原所 [9][10] - 年报审计期间禁止无故改聘，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [10] 信息安全与监督 - 选聘需审查会计师事务所信息安全能力，合同需明确保密条款 [9] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督报告 [11] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者可经济处罚或纪律处分 [11] 附则 - 制度与上位法冲突时以上位法为准，需及时修订 [13] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会解释 [13]

公司基本情况 - 公司全称为广东聚石化学股份有限公司，英文名称为Polyrocks Chemical Co Ltd，注册地址为广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6，邮政编码511540 [1][4] - 公司成立于2020年12月23日，经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股23,333,334股，并于2021年1月25日在上海证券交易所上市 [1][3] - 公司注册资本为人民币12,133.3334万元，已发行股份总数为121,333,334股，全部为普通股 [2][4] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任，法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现中国特色公司治理结构 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人并可设副董事长 [40][109] 经营范围与战略 - 公司主营合成材料及专用化学产品的研发、制造与销售，涵盖工程塑料、生物基材料、新型膜材等领域 [3][4] - 经营宗旨强调通过技术创新和生产设备升级获取经济效益，同时促进国民经济发展 [3] - 战略委员会负责制定公司长期发展战略，体现对技术升级和产品创新的重视 [56] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][19] - 发起设立时广州市石磐石公司认购1,000万股，持股比例100% [4][20] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [8][31] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需2/3以上表决权通过 [30][82] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%等担保事项需股东会审议 [16][47] - 关联交易金额超3,000万元需提供评估报告并经股东会批准 [44][116] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/3以上董事提议召开 [42][121] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [53][134] - 审计委员会取代监事会职能，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [55][138] 投资者保护 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，1%以上股东可提起代表诉讼 [10][38] - 对中小投资者利益重大事项表决实行单独计票并披露 [30][83] - 禁止有偿征集投票权，且不得设置最低持股比例限制 [30][83]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以规范董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，完善治理结构 [1] - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并监督执行 [2][3] - 委员会决议需经董事会或股东会批准，董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4][11] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，主任委员由独立董事担任 [4][5] - 任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足 [6] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩制度等 [8] - 审查高管履职情况并实施年度考评，监督薪酬制度执行 [8] - 董事薪酬计划需董事会及股东会批准，高管方案仅需董事会批准 [10] 会议规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [13] - 可采用现场或通讯方式表决，决议需全体委员过半数通过 [16][20] - 委员连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [25] 议事与记录 - 议案需集中审议后逐项表决，非委员列席人员无表决权 [28][29] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等，保存期不少于10年 [33][34] - 决议生效后不得擅自修改，需次日通报董事会 [31][32] 附则 - 细则由董事会制定修订，与法律法规冲突时以后者为准 [36][37] - 自董事会审议通过之日起实施 [38]

信息披露管理制度核心内容 总则与基本原则 - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、核心技术人员、股东等主体，需依法披露所有可能影响股价或投资决策的重大信息 [2] - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性、准确性、完整性原则，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3][5][6] - 预测性信息需合理谨慎披露，自愿披露信息需保持一致性且不得误导投资者 [7][14] 信息披露范围与标准 - 重大事项包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、控股股东变动等34类情形 [15][16] - 交易披露标准：成交金额超1000万元/净资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元 [17] - 需分阶段披露持续较长的重大事项进展，已披露事项发生重大变化时需及时更新 [13] 定期与临时报告要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）和季度报告（季度结束1个月内） [12][24][25] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、董监高报酬等10项内容，半年度报告需简化披露7项核心内容 [14][27][28] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议、协议签署或知悉时点立即披露 [35][36] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露总负责人，负责组织编制报告、督促义务人合规披露及投资者关系管理 [20][40] - 各部门需按《重大信息内部报告制度》向董事会秘书报送未公开信息，包括财务、投资、诉讼等事项 [21][22][43] - 内幕信息知情人需严格保密，在公开前不得买卖股票或泄露信息 [34][73][74] 特殊情形处理 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、客户信息）可申请暂缓或豁免披露，但需说明理由及知情人交易情况 [17][18][19] - 股票停牌适用于重大事项筹划、极端市场情况或违规行为，复牌条件与股本结构变化直接相关 [20][21][23] 监督与责任划分 - 董事会对定期报告真实性承担最终责任，半数以上董事无法保证内容时视为未审议通过 [14][31] - 违规披露将追究责任人赔偿或法律责任，股东违规将面临证监会处罚 [32][70] 注：以上内容严格基于文档提取，未包含风险提示、免责声明等非核心信息

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时采用，投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数[4] - 1%以上股份股东有权提名董事候选人[6] - 非独立董事和独立董事分开投票，分别计算投票权数[6] 投票流程 - 表决前主持人告知，董事会置备选票，秘书解释说明[9] - 股东可亲自或委托他人投票，注明股份数和表决权数目[9][10] 选票有效性 - 选票数超限额或候选人数超应选人数，选票无效[10] - 选票使用总数小于等于有效选票数，选票有效[10] 董事当选条件 - 得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 一次未选够人数需再次投票，仍不够下次股东会补选[11]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十四种类型[10][11] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价等原则执行[13] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[13][14] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事过半数同意后需董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事过半数同意后需董事会审议并披露[16] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意[17] - 未达标准的关联交易（提供担保除外）由董事长审批决定[16] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[16] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[24] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[24] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 其他规定 - 上海证券交易所可认定公司与相关方交易为关联交易，公司按规定履行披露和审议程序[25] - 关联交易披露事宜由董事会秘书负责，向上海证券交易所提交相关文件[26] - 本制度经股东会批准后实施，由公司董事会负责解释[30][31]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名需满足相关会计专业条件之一[10] 独立董事提名与选任 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年，获选后30日内向交易所报送声明及承诺书[12] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议财务信息披露等事项[20] - 董事会提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，遴选、审核并提建议[22] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[22] 独立董事职权与工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[19] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[19] - 两名及以上可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[29] - 行使职权受阻可向相关部门报告[29] 公司对独立董事的保障 - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[28] - 承担聘请专业机构等所需费用[30] - 给予相应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[30] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[25] - 本制度经股东会批准后实施，由董事会负责解释[32]

战略委员会设置 - 成员由三名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 提前3天通知全体委员，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 文件保存 - 会议记录及决议文件保存期不少于十年[19]