董事会会议召开情况 - 第七届董事会第四次会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长陈钢主持 [1] - 会议通知及材料于2025年8月29日通过通讯形式送达全体董事 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过向18名激励对象授予120万份股票期权的议案 [1] - 确定2025年9月3日为预留授权日 行权价格为14.95元/份 [1] - 表决结果为同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事杨衷核回避表决 [2]

股东会基本情况 - 2025年9月3日在广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6公司二楼会议室召开股东大会 [1] - 出席会议普通股股东36人 持有表决权股份数59,535,025股 占公司总表决权比例49.0673% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 议案一《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》获59,439,379股同意 通过率99.8393% 反对票95,346股（0.1601%）弃权300股（0.0006%） [1] - 议案二《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》获59,436,379股同意 通过率99.8343% 反对票98,346股（0.1651%）弃权300股（0.0006%） [1][2] - 两项议案均对中小投资者进行单独计票 [2] 法律合规情况 - 会议由董事会召集 董事长陈钢主持 程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 律师余渊、裴子萌见证确认会议召集程序、出席人员资格及表决结果合法有效 [2]

股东会召集及召开程序 - 公司第七届董事会第二次会议审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [5] - 会议通知通过公告编号2025-049披露召开时间、地点、出席人员、召开方式及审议事项 [5] - 现场会议于2025年9月在广东省清远市高新技术产业开发区公司二楼会议室召开 由董事长陈钢主持 [6] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [6] 出席会议人员及召集人资格 - 出席股东及代理人共36名 代表股份总数59,532,961股 [6] - 现场出席股东及代理人5名 代表股份55,622,451股 占总股本45.8427% [6] - 网络投票股东31名 代表股份3,910,510股 占总股本3.2246% [7] - 参会股东资格以2025年8月28日收盘后中登上海分公司登记名册为准 [7] - 会议召集人为公司董事会 符合相关法律法规及公司章程规定 [7] 表决程序及结果 - 采用现场记名投票与网络投票相结合方式 计票监票程序符合法规要求 [7] - 议案1、议案2均获得出席股东所持表决权过半数通过 [8] - 表决程序及结果符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [8] 法律意见结论 - 股东会召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序均符合法律法规要求 [8] - 会议通过的决议合法有效 [8]

公司公告核心信息 - 公司将于2025年9月18日15:00-17:00参加科创板新材料行业集体业绩说明会 采用上证路演中心网络文字互动形式召开 [1][2] - 会议旨在沟通2025年半年度经营成果、财务状况及发展理念 回应投资者普遍关注的问题 [2] 会议参与方式 - 投资者可通过互联网登录上证路演中心实时参与互动交流 [2] - 会前问题征集时段为2025年9月11日至9月17日16:00前 通过官网"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@polyrocks.com提交 [1][3] 参会人员安排 - 参会高管包括董事长陈钢、总经理杨衷核、独立董事陈桂林、财务总监伍洋及董事会秘书包伟 [2] - 特殊情况下参会人员可能进行调整 [2] 后续信息获取 - 说明会结束后 投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3]

股票期权激励计划预留授予分配情况 - 预留授予股票期权总数120万份 占授予股票期权总数的20% 占公司股本总额的0.99% [1] - 董事及高级管理人员获授65万份 占比10.83% [1] - 其他16名激励对象获授55万份 占比9.17% [1] 激励对象权益限制 - 任何激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司股本总额的1% [1][2] - 全部激励计划所涉标的股票总数不超过股东大会时公司股本总额的20% [1] - 放弃的权益份额可在其他激励对象间重新分配或调减 [2] 激励对象构成 - 预留授予共覆盖18名激励对象 [1] - 包含董事/高管及其他需要激励的16名人员 [1] - 激励对象含控股人及其直系亲属（配偶/父母/子女） [2]

公司治理与激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划预留授予的18名激励对象资格进行核查 确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求 [1][2] - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录 且均符合《公司法》关于董事及高级管理人员任职资格规定 [1][2] - 公司以2025年9月3日为预留授权日 向18名激励对象授予1,200,000份股票期权 行权价格确定为14.95元/份 [2] 激励对象合规性审查 - 核查依据包括《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》 重点关注激励对象是否存在不得参与股权激励的六类情形 [1] - 明确排除最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的个体 确保激励对象主体资格合法有效 [1][2] 董事会决议公告 - 董事会薪酬与考核委员会正式公告核查意见 同意本次股票期权激励计划预留授予方案 [2][3]

股票期权预留授予情况 - 预留授权日为2025年9月3日 [1] - 预留授予数量为120万份股票期权 占公司股本总额0.99% [1][4] - 行权价格确定为14.95元/份 [6][13] 激励对象及分配结构 - 授予对象共计18名激励对象 [4][11] - 其中董事及高级管理人员获授65万份（占比10.83%）其他人员获授55万份（占比9.17%） [11] - 单个激励对象累计获授不超过公司股本总额1% [11] 行权安排及考核要求 - 设置两个行权期：预留授权后12-24个月及24-36个月 [6][8] - 公司层面业绩考核目标：2025年净利润不低于5000万元 2026年净利润不低于1.5亿元 [9] - 个人绩效考核分四级：优秀100% 良好80% 合格50% 不合格0%行权比例 [10] 会计处理及业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计量期权公允价值 [13] - 股份支付费用将在2025-2027年期间分期摊销 [15] - 激励成本对经营业绩影响程度不大 [15] 实施程序合规性 - 已取得股东大会授权及董事会审议通过 [2][4] - 监事会及薪酬委员会对激励对象资格出具核查意见 [2][12] - 法律意见书确认授予程序符合相关规定 [16]

激励对象 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[1] - 不包括独立董事及大股东等[2] - 名单符合规定，主体资格合法有效[2][3] 激励计划 - 2025年9月3日为预留授权日[3] - 向18名激励对象授予120万份股票期权[3] - 行权价格为14.95元/份[3]

股票期权激励 - 2025年预留授予股票期权总数120万份[1] - 董事、高管获授65万份，占授予总数10.83%，占股本0.54%[1] - 杨衷核获授60万份，占授予总数10%，占股本0.49%[1] - 包伟获授5万份，占授予总数0.83%，占股本0.04%[1] - 其他16人获授55万份，占授予总数9.17%，占股本0.45%[1] - 预留授予部分涉及18人，占授予总数20%，占股本0.99%[1] 激励限制 - 激励对象累计获授不超公司股本1%[1] - 全部激励计划涉及标的股票不超提交时股本20%[1] 激励对象 - 不包括独立董事及持股超5%股东等[2] - 包含1名中国台湾籍员工杨衷核[2]

股票期权授予情况 - 2025年4月25日向25名激励对象首次授予480万份股票期权[7] - 本次向18名激励对象授予120万份预留股票期权[9] - 预留授予数量为120万份，占公司股本总额的0.99%[4] - 预留股票期权行权价格为14.95元/份[13] - 预留授权日为2025年9月3日[4][30] 激励计划相关时间 - 2025年3月31日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年4月17日第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 激励计划有效期自首次授权日起最长不超过48个月[18] - 预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月[18] 行权条件与比例 - 预留授予股票期权分两个行权期，行权比例均为50%[19] - 2025年年度净利润考核目标不低于5000万元，2026年不低于15000万元[20] - 净利润达到Am*80%≤A＜Am时，公司层面行权比例为80%；A≥Am时为100%；A＜Am*80%时为0%[21] - 个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应的行权比例分别为100%、80%、50%、0%[21] 数据测算与费用 - 用B - S模型测算预留授予的120万份期权公允价值[28] - 授权日2025年9月3日收盘价为22.14元/股[28] - 历史波动率分别为20.0030%、16.9006%，无风险利率分别为1.3654%、1.3994%，股息率为0%[28][29] - 预计摊销总费用为905.44万元[31] - 2025年预计摊销费用为219.49万元[31] - 2026年预计摊销费用为530.64万元[31] - 2027年预计摊销费用为155.32万元[31] 其他要点 - 可行权日须为交易日，且不得在公司定期报告等公告前特定日期内行权[18] - 参与激励计划的董高监在授权日前6个月无买卖公司股票行为[27] - 激励成本在经常性损益中列支[30] - 激励计划实施或影响各期经营业绩但程度不大[32] - 公司授予预留部分股票期权已获必要批准与授权[33] - 激励计划预留部分授予条件已成就[33]