董事会薪酬与考核委员会工作细则 核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以规范董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，完善治理结构 [1] - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并监督执行 [2][3] - 委员会决议需经董事会或股东会批准，董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4][11] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，主任委员由独立董事担任 [4][5] - 任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足 [6] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩制度等 [8] - 审查高管履职情况并实施年度考评，监督薪酬制度执行 [8] - 董事薪酬计划需董事会及股东会批准，高管方案仅需董事会批准 [10] 会议规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [13] - 可采用现场或通讯方式表决，决议需全体委员过半数通过 [16][20] - 委员连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [25] 议事与记录 - 议案需集中审议后逐项表决，非委员列席人员无表决权 [28][29] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等，保存期不少于10年 [33][34] - 决议生效后不得擅自修改，需次日通报董事会 [31][32] 附则 - 细则由董事会制定修订，与法律法规冲突时以后者为准 [36][37] - 自董事会审议通过之日起实施 [38]