董事会秘书任职与解聘 - 最近3年曾受证监会处罚或被禁入且期限未届满不得任董秘[3] - 科创公司董秘出现特定情形1个月内解聘[5] - 公司解聘董秘需有充分理由[5] 董事会秘书聘任 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[6] - 空缺超3个月法定代表人代行6个月内完成聘任[6] 信息管理 - 聘任、变更通讯方式及时公告提交资料[5] 职责与义务 - 董秘被解聘或辞任需审查移交[5] - 辞任后未完成义务仍担责[6] 会议相关 - 重大事项会议告知董秘列席并提供资料[9] - 议案由董秘收集整理报董事长审核[9]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[5] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[5] - 定期会议变更事项需会前三日发书面通知[6] - 临时会议变更事项需全体与会董事认可[8] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] 会议表决 - 董事会表决一人一票，记名或书面表决[11] - 未选或多选需重选，拒不选视为弃权[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[12] 特殊情况 - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[13] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[13] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[15] - 董事会决议公告按上交所规定办理，披露前相关人员保密[16] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[16] - 规则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[16] - 规则自股东会通过生效，董事会负责解释[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[6] - 每季度至少开一次定期会议[13] - 会议提前3日通知[16] - 三分之二以上成员出席方可举行[16] 决议规则 - 向董事会审议意见须全体委员过半数通过[16] - 作出决议经成员过半数通过[25] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[24] - 决议宣布且签字后生效[20] - 次日向董事会通报情况[22] - 会议记录及决议保存不少于十年[22] - 细则由董事会制订等，审议通过后实施[24]

会议安排 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[4] - 可现场、电子通讯或结合召开，半数以上可提议临时会议[5] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[5] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意提交董事会[7] - 行使部分职权需会议且全体过半数同意[8] 其他要求 - 发表明确意见，制作记录并签字[8][12] - 工作记录及资料至少保存十年[11] - 公司提供履职条件和支持，承担费用[12] - 出席者保密，提交年度述职报告[12][15]

募集资金管理 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%需重新论证可行性[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目以自筹资金支付薪酬等，6个月内可置换[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[8] - 募集资金存放于专项账户，不得作他用[8] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资[13] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议通过[14] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[24] - 保荐机构或财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[25] - 会计年度结束后，保荐机构或财务顾问出具专项核查报告[25] - 年度审计时，会计师事务所出具募集资金鉴证报告[26] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，同一批次募投项目结项时明确计划[17] 募集资金用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[20] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[20] - 超额度等严重情形视为擅自改变用途[20] - 变更后募投项目应投资主业，董事会进行可行性分析[21]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 主任委员由独立董事担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 提前3天通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次不出席可撤销职务[16] 职责与文件保存 - 负责拟定选择标准和程序[4] - 会议记录及决议保存不少于十年[20]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事等可提聘请议案[7] 选聘标准与要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 审计费用降20%以上需说明情况[11] 聘期与轮换规定 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘[11] - 连续聘任原则上不超8年，最长不超10年[12] - 审计项目合伙人等累计承担满五年后，连续五年不得参与[12] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[13] 其他规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职报告[7] - 选聘应保障公平公正，采用了解胜任能力的方式[8] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[7] - 选聘相关文件资料保存至少十年[13] - 解聘或不再续聘需提前10天通知[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 每年需披露对会计师事务所履职评估和审计委员会监督报告[19] - 违规造成严重后果，董事会可通报批评相关责任人[19] - 经股东会决议，解聘违约损失由直接责任人员承担[19] - 情节严重对相关责任人员给予处罚或处分[19] - 有特定严重行为，公司不再选聘该事务所[19] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[21]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 交易计算与报告要求 - 成交金额指支付交易金额和承担债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告；非现金资产需提供评估报告[9] - 连续十二个月内与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用相关规定[11] - 股权交易致公司合并报表范围变更，以交易标的相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[11] 特殊交易计算基础 - 委托理财以额度计算占市值比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[12] - 租入或受托管理资产以租金或收入为计算基础；租出或委托他人管理资产以总资产额、租金收入或管理费为计算基础[12] 投资审批与实施 - 除规定应提交董事会及股东会审议的对外投资事项外，由公司董事长审批[14] - 公司总经理是对外投资组织和实施主要负责人[16] - 投资管理部门负责投资项目管理，证券部负责审批组织和信息披露[16][17] 投资项目要求 - 重大投资项目需开展可行性论证，听取外部专业意见[19] - 确定投资方案应考虑现金流量等关键指标，选择最优方案[21] 投资变更与完成 - 对外投资实施方案变更需原决策机构重新审议[21] - 投资完成应取得有效证明，涉及资产需审计评估[21] 投资后续管理 - 可向被投资企业派驻代表，财务部门控制投资收益[22] - 投资管理部门负责对外投资档案管理[23] 资产处置与报告 - 对外投资资产处置需经公司决议通过[25] - 各部门及子公司对外投资事项应向证券部报告并配合披露[28][29]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况不受限[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[3] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] 决议流程 - 决议生效需获规定有效表决票数并经主持人宣布，委员签字[1] - 委员或指定人员次日向董事会通报决议情况[2] 会议记录 - 会议由董事会办公室工作人员记录，保存期不少于十年[3] - 记录应包含会议日期、地点、召集人等多项内容[4] 细则说明 - “以上”含本数[5] - 细则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[6] - 由公司董事会制订、修订及解释[7] - 经董事会审议通过之日起实施[8] 公司信息 - 公司为广东聚石化学股份有限公司[9] - 文件时间为二〇二五年七月[9]

董事长任期 - 董事长任期三年，任期届满连选可连任[4] 董事会授权 - 授权董事长决定交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等[7] - 授权董事长决定关联交易，与关联自然人成交金额30万元以下等[8] 董事长办公会议 - 会议通知和材料于会前1 - 3日提交参会和列席人员[11] - 会议材料保存期不少于10年[11]