市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 标的公司情况 - 主营业务为汽车动力电子控制系统研发、生产等[2] - 属“其他计算机制造”“新型计算机及信息终端设备制造业”[2][3] 交易意义 - 双方有协同性，利于主营业务整合升级及提高持续经营能力[4] - 交易符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[1] 中介聘请 - 公司聘请长江证券承销保荐有限公司为独立财务顾问[2] - 公司聘请北京市中伦文德律师事务所为法律顾问[2] - 公司聘请中汇会计师事务所为审计、备考审阅机构[2] - 公司聘请天源资产评估有限公司为资产评估机构[2] 其他说明 - 独立财务顾问在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[1] - 本次交易除法定聘请中介外无直接或间接有偿聘其他第三方情况[2] - 说明发布时间为2025年5月28日[6]

业绩与财务 - 2021年前三季度增加期间费用71.31万元，减少净利润537.99万元，占更正后净利润4.65%[7] - 2022年第一季度增加期间费用198.79万元，减少净利润1357.16万元，占更正后净利润51.99%[7] - 2024年应收账款坏账损失为 -199.99万元，2023年为 -796.98万元，2022年为 -137.75万元[26] - 2024年应收票据坏账损失为88.45万元，2023年为90.08万元，2022年为 -21.81万元[26] - 2024年其他应收款坏账损失为 -2.95万元，2023年为2.37万元，2022年为 -14.83万元[26] - 2024年存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 -2,427.68万元，2023年为 -1,353.30万元，2022年为 -409.76万元[26] - 2024年合同资产减值损失为130.49万元，2023年为 -7.81万元，2022年为9.99万元[26] - 2023年1月1日起执行解释16号相关规定，合并报表和母公司报表的递延所得税资产与负债均调整560,385.66元[15][17] - 2024年1月1日起执行解释17号相关规定，对公司财务报表项目无重大影响[18][19][22] - 2024年4月1日起执行新版应用指南，2023年度合并报表和母公司报表营业成本增加15,914,154.06元、销售费用减少15,914,154.06元，购买商品、接受劳务支付的现金增加11,262,401.04元、支付其他与经营活动有关的现金减少11,262,401.04元[22][24] 市场扩张与并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[2] 合规与承诺 - 上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无违规或未履行承诺[3] - 最近三年公司无违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 2022年公司及时任财务总监因会计差错被监管警示[7] - 除监管警示外，公司及相关人员最近三年无其他违规调查情形[8] - 最近三年公司业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易和虚构利润[9] - 最近三年关联交易定价公允，无关联方利益输送[10] - 2022年执行两项会计政策变更，对财务报表无影响[13] - 2023年度、2024年度未发生会计差错更正和会计估计变更[17][25] 股份锁定与减持 - 公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，相关承诺方不转让或委托他人管理、不由公司回购首次公开发行股票前已发行股份[29][30][31] - 承诺方所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[29][30][31] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，承诺方股份锁定期自动延长6个月[29][30][31] - 锁定期满后，承诺方在公司任职期间每年转让公司股份不超过所持股份总数的25%[29] - 承诺方在离职后半年内不转让所持公司股份[29] - 承诺方在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[29] - 承诺方在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[29] - 违反股份锁定承诺擅自减持，减持收益归公司所有[29][30][31] - 承诺方减持公司股份方式应符合相关规定，包括交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式[29][30][31] - 承诺方所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告[30][31] 稳定股价措施 - 公司首次公开发行并在科创板上市后三年内，股价连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时启动稳定股价预案[35] - 公司启动稳定股价预案后，可向社会公众股东回购股份[35] - 公司触发稳定股价措施后10个交易日内召开董事会审议回购议案，决议后2个交易日内公告，股东大会通过后5个交易日内实施，单次回购资金不低于上一会计年度经审计归母净利润10%且不高于20%，同一会计年度内不超过50%[36] - 控股股东、实际控制人触发稳定股价措施后10个交易日内通知公司增持计划，公告后5个交易日内实施，增持金额不低于上一年度现金分红，数量不超过公司股份总数2%[36] - 董事（不含独立董事）、高级管理人员触发稳定股价措施后10个交易日内通知公司增持计划，公告后5个交易日内实施，增持金额不低于上年度现金分红、薪酬和津贴合计的30%，数量不超过公司股份总数1%[37] 其他策略 - 若公司欺诈发行上市，将在5个工作日内启动股份购回程序购回全部新股[39] - 2020年第一次临时股东大会审议通过填补回报措施议案[39] - 加快募投项目进度，提前准备，募集资金到位后加快建设争取早日达产[39] - 制定《募集资金管理制度》，确保募集资金使用规范、安全、高效[39] - 完善细化利润分配政策，制订股东回报规划保障股东回报[40] - 控股股东承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[40] - 董事和高管承诺不输送利益、不损害公司利益[40] - 控股股东承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[40] - 若推出股权激励，控股股东承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[40] - 若违反承诺，控股股东愿承担补偿责任[40] - 公司向中国证监会、上交所提交的招股说明书等资料不存在虚假记载等问题，并承担法律责任[41] - 若招股说明书等资料存在虚假记载等致投资者损失，公司将依法赔偿[41] - 公司非因不可抗力未履行承诺，需提新承诺并接受约束措施[41] - 公司因不可抗力未履行承诺，需提新承诺并接受约束措施[42] - 控股股东等非因不可抗力未履行承诺，需提新承诺并接受约束措施[42] - 控股股东等因不可抗力未履行承诺，需提新承诺并接受约束措施[42] - 公司董监高非因不可抗力未履行承诺，需提新承诺并接受约束措施[42] - 公司董监高因未履行承诺获收益，需在五个工作日内交公司[42] - 公司董监高未承担赔偿责任，公司有权扣减其现金分红[42] - 控股股东未承担赔偿责任，公司有权扣减其现金分红[42] - 每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%[43] - 上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%[43] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[44] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[44] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[44] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元，属于重大投资计划或重大现金支出[44] - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%，属于重大投资计划或重大现金支出[44] - 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意通过[47] - 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经全体监事过半数通过[47] - 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；调整或变更现金分红政策，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[47]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 其他情况 - 本次交易前36个月内上市公司控股股东、实际控制人未变更[1] - 本次交易前后控股股东、实际控制人均为王和平、龚本和[1] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三及四十四条规定[9] 财务与经营 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4] 交易优势 - 本次交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力[6] - 所购资产与公司现有主营业务有协同效应[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 业绩总结 - 2024年12月17日公司股票收盘价43.00元/股，2025年1月15日为40.59元/股，累计下跌5.60%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 -6.67%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 -4.98%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向27名交易对方购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[2] 时间节点 - 2025年2月6日公司披露重组预案及相关公告[2] - 2025年5月28日公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过重组报告书草案等议案[2] 重组报告书更新 - 重大事项提示补充更新标的资产评估情况[2] - 重大风险提示删除审计、评估工作未完成等风险表述[2] - 重大风险提示新增标的公司业绩承诺无法实现等风险表述[2] - 本次交易概况章节整合更新支付方式等为具体方案[3] - 上市公司情况章节更新细化主要财务数据及财务指标等信息[3] - 交易对方情况章节补充披露交易对方最近两年主要财务数据等内容[3] - 标的公司基本情况章节补充披露标的公司主要财务数据[3] - 补充标的公司最近三年评估情况等其他事项[4] - 根据交易方案补充发行股份数量等具体情况[4] - 补充标的资产评估概况、方法及结果等基本情况[4] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等章节[4] - 在交易相关风险中删除部分风险，新增部分风险[4] - 更新披露标的公司和上市公司资金占用及担保情况[4] - 补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响[4] - 更新披露上市公司独立董事意见，补充独立财务顾问等意见[5] - 更新披露上市公司全体董监高声明，补充中介机构声明[5] - 新增本次交易相关证券服务机构、备查文件及地点章节[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股份[1] 事件进展 - 2025年1月16日发布停牌公告[2] - 2025年1月23日发布进展并继续停牌公告[2] - 2025年2月5日签署购买资产协议[3] - 2025年2月6日披露相关文件[3] - 2025年5月28日签署补充及补偿协议[3] 审议情况 - 2025年2月5日相关会议审议通过议案[3] - 2025年5月28日相关会议审议通过议案[4] 股价情况 - 交易信息公告前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%[3] 合法性说明 - 公司认为本次交易程序及文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 其他情况说明 - 截至说明出具日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股份[1] 合规情况 - 本次交易相关主体截至说明出具日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法追责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的规定情形[2]