募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 制度适用于公司及通过子公司或其他控制企业实施的募投项目 [3] 资金使用原则与限制 - 募集资金应当专款专用 必须用于科技创新领域并符合国家产业政策 原则上用于主营业务 [2] - 禁止将募集资金用于财务性投资 买卖有价证券 质押 委托贷款或变相改变用途 [5] - 不得将资金直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联方使用 [5] 专户存储与监管要求 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户 不得存放非募集资金 [3] - 需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 商业银行需每月提供对账单 保荐机构可随时查询账户资料 [4] 资金使用管理规范 - 资金支出需严格履行审批手续 按承诺投资计划使用 [5][6] - 项目部门需建立管理制度检查资金应用 项目进度和工程质量 [6] - 财务部需建立健全会计记录和原始台账 定期检查资金使用效果 [6] 项目调整与重新论证 - 当市场环境重大变化 项目搁置超一年或投入不足计划50%时需重新论证项目可行性 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况及预计完成时间 [7] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内实施置换 [7] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [8] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限最长12个月 仅限于主营业务相关活动 [9] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建及新项目 回购股份并依法注销 [10] - 需至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 经董事会决议和股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [10] 用途变更程序 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [11][12] - 变更后资金应投资于主营业务 董事会需进行新项目可行性分析 [12] - 项目实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [12] 信息披露与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [13] - 董事会每半年核查项目进展并编制《募集资金专项报告》 [13] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 控制对外担保风险 保证资产安全 加强银行信用与担保管理 规避和降低经营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和 [1] - 担保种类包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票 保函等 [1] 担保管理原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得对外提供担保或相互提供担保 [2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [2] - 公司有权拒绝任何单位或个人强令或强制其提供担保 [2] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 任何担保行为必须经股东会或董事会同意或授权 [2] 担保审批流程 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 分析利益和风险 包括企业法人资格 经营财务状况 历史担保记录 反担保能力等 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同 还款计划 反担保方案等资料 [3] - 财务部门负责调查资料真实性 确保主合同真实性 防止欺诈行为 [3][4] - 经办部门需调查被担保对象偿债能力 经营状况和信誉状况 必要时聘请中介机构审计 [4] - 董事会需充分调查被担保对象经营和资信情况 审慎决策 可聘请外部机构评估风险 [4] 决策权限 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据章程和制度行使决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 [4] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及关联人担保等 [4] - 股东会审议连续十二个月累计担保超总资产30%事项时 需三分之二以上表决权通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时 豁免部分股东会审批要求 [5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 利害关系股东或董事需回避表决 [6] 合同管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 [6] - 担保合同需包括被担保主债权种类 数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限等 [7][9] - 责任人需审查主合同 担保合同和反担保合同 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 主合同变更需修改担保合同时 需重新报批并审查 [7] - 债务到期展期需继续担保时 视为新担保 重新履行审批程序 [7] - 担保合同需妥善保管 相关情况需及时通报董事会秘书和财务部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 必须办理登记 [8] 风险管理 - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证资料完整准确有效 [8] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [8] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 被担保人未能履行还款义务或破产时 需准备启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 发现被担保人丧失履行能力时需采取风险控制措施 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [9] - 债权转让时除另有约定外拒绝承担增加义务 [9] - 作为一般保证人时 未经审判或仲裁且强制执行债务人财产前不得先行承担保证责任 [9] - 多人保证时按比例承担 拒绝超份额责任 [10] - 债务人破产时债权人未申报债权的 需参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [10] 信息披露 - 担保事项经董事会或股东会批准后需按规定履行信息披露义务 由董事会秘书组织实施 [10] - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [10] 责任追究 - 经办担保事项的调查 审批 合同审查 信息披露等人员为责任人 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 [11] - 违反法律和制度规定擅自担保或怠于职责造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11] - 制度自股东会审议通过之日生效 [11]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》上市公司股东会规则及公司章程制定本规则[2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[2] - 公司需严格按法律 行政法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需切实履行职责并确保股东会正常召开[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[4] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合[6] - 若董事会未提供股东名册 召集人可持公告向证券登记结算机构申请获取 所获名册仅用于股东会[6] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[7] - 召集人需对临时提案进行关联性 程序性 合法性及确定性审核 决定不列入议程的需在股东会上解释说明[7][8] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[9] - 会议通知需列明时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 且不得变更[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[10] - 会议需保证正常秩序 有权拒绝无关人员入场 主持人可要求无资格或扰乱秩序者退场 必要时请公安机关协助[10][11] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人与律师需共同验证股东资格[11][12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 关联股东需回避表决 所持股份不计入总数[13][15] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票均视为弃权[16][17] - 表决需由律师 股东代表共同计票监票并当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果[17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[17] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式及各项提案表决结果[18] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[19] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书等资料一并保存不少于十年[19] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告[20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或转增股本提案后需在两个月内实施[20] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股等决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 规则效力与附则 - 股东会决议违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[21] - 相关方对召集人资格 程序等存在争议应及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务并配合执行[21] - 公告需在证监会或上交所指定媒体刊登 长篇内容可摘要披露但全文需同时在网上公布 补充通知需在同一媒体公告[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效 解释权属公司董事会[24]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规[1] 一般规定 - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[2] - 独立董事义务：对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[2] - 独立董事独立性要求：独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响[2] - 独立董事兼职限制：最多在三家境内上市公司任独立董事 确保足够时间和精力有效履职[2] - 董事会组成要求：独立董事占比至少三分之一 其中至少一名会计专业人士[2] - 会计专业人士资格条件：需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验[2] - 独立董事失格处理：出现不符合独立性或董事资格情形时立即停职辞职 董事会需在60日内补足独立董事人数[3] 任职条件和独立性 - 独立董事任职条件：具备董事资格 符合独立性要求 熟悉公司运作及相关法律法规 5年以上法律/经济/财务/管理等相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录[3] - 独立董事禁止情形：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查无结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月[3][4] - 独立性禁止人员：在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东/实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及控股股东/实际控制人提供财务/法律/咨询/保荐等服务人员 与公司及控股股东/实际控制人有重大业务往来人员 12个月内曾具上述情形人员[4] - 独立性自查与评估：独立董事每年进行独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[5] 提名、选举和更换 - 提名资格：董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 股东会选举决定 提名人不得提名利害关系人员 投资者保护机构可代为行使提名权[5] - 提名程序：提名人需征得被提名人书面同意 了解被提名人职业/学历/职称/工作经历/兼职/失信记录等情况 对被提名人资格和独立性发表书面意见 被提名人需就符合独立性和任职条件作出公开声明[5] - 资格审查：董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 公司最迟在发布股东会通知时向上海证券交易所提交独立董事候选人相关材料 包括声明与承诺及履历表等[6] - 交易所异议处理：上海证券交易所对独立董事候选人提出异议时 公司需及时披露 股东会选举时董事会需说明异议情况 被异议候选人不得提交选举或取消提案[7] - 选举方式：股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露[7] - 任期规定：独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年[7] - 职务解除：独立董事不具备任职条件或不符合独立性要求时立即停职辞职 董事会需按规定解除职务 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席时 董事会需在30日内提请股东会解除职务[7] - 辞职程序：独立董事任期届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 说明相关情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例低于要求或缺少会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 否则自送达董事会时生效 公司需在60日内完成补选[8] 权利和义务 - 独立董事职责：参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进董事会决策水平[8] - 特别职权：独立聘请中介机构进行审计/咨询/核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况或不能行使的理由[9][10] - 需经独立董事同意事项：应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 董事会针对公司被收购事项的决策及措施 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会沟通：董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问/要求补充材料/提出意见建议 董事会需认真研究并反馈落实情况[10] - 委托出席与投票：独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据/合法合规性/风险/对公司和中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[10] - 独立董事专门会议：公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 过半数独立董事推举一名召集和主持 公司需提供便利和支持[11] - 决议执行监督：独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规/公司章程/股东会和董事会决议情形时及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项时公司需及时披露 否则独立董事可向证监会和上海证券交易所报告[11] - 专门委员会组成：董事会下设提名/审计/薪酬与考核/战略与ESG等委员会 审计/提名/薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人[12] - 知情权保障：公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 配合开展实地考察等工作[12] - 会议资料提供：公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 董事会专门委员会会议原则上需不迟于会议前三日提供相关资料和信息 独立董事认为资料不充分时可要求补充 公司需保存会议资料至少十年[12] - 延期审议提案：两名或以上独立董事认为资料不完整/论证不充分/提供不及时时可联名书面提出延期召开会议或延期审议提案 董事会应予采纳[13] - 述职报告：独立董事需向年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[14] - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料/听取管理层汇报/与内审机构和会计师事务所沟通/实地考察/与中小股东沟通等方式履行职责[14] - 工作记录：董事会及其专门委员会/独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 包括获取的资料/会议记录/通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[14] - 沟通机制：公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实[15] 工作条件 - 工作条件支持：公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见[15] - 配合要求：公司有关人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝/阻碍/隐瞒或干预其独立行使职权[15] - 费用承担：独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担[15] - 津贴标准：公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及主要股东/实际控制人或利害关系方取得额外利益[15] - 责任保险：公司可建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履职可能引致的风险[15] 附则 - 制度适用：本制度未尽事宜或与法律法规/规范性文件/上海证券交易所相关规定/公司章程相抵触时 执行法律法规/规范性文件/相关规定和公司章程规定[16] - 解释权：本制度由公司董事会负责解释[16] - 生效日期：本制度自董事会审议通过之日起生效[16]

董事资格与义务 - 董事不得存在《公司法》《公司章程》及其他规范性文件规定的禁止情形[2] - 董事由股东会选举或更换 任期三年且可连选连任 任期届满未及时改选时原董事需继续履职[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任[2][3][4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席视为不能履职 董事会应建议股东会撤换[3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任[3] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务 任职期间责任不因离任免除 保密义务至秘密合法披露时解除[3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事 需提前声明立场和身份[3] 董事会组成与职权 - 董事会由九名董事组成 含三名独立董事 设董事长一人 可设副董事长[4] - 董事会对股东会负责 职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案等[4][5][6] - 董事会需确定对外投资、资产抵押、担保等事项的权限并建立审查程序 重大项目需组织专家评审并报股东会批准[5] - 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助行使职权[10] 交易审议标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等[5] - 需提交股东会审议的交易标准为：资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的资产净额占市值50%以上等[6][7] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用审议标准[7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会[9][10] 担保与财务资助 - 担保事项需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保等需提交股东会[7] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[7][17] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需提交股东会[8] 会议召集与召开 - 董事会会议由董事长召集 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[11] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议[11] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前24小时通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因[11][12] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案、会议材料等内容[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[13][15] - 委托出席需遵循关联交易回避、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托等原则[14] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 董事需明确选择同意、反对或弃权[15][16] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会[16][17] 决议形成与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席董事三分之二以上同意[17] - 会议记录需记载日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 由董事签字确认 保存期限10年[18] - 董事对记录有异议可书面说明或发表公开声明 未提出异议视为完全同意[18] 规则生效与解释 - 本规则自股东会批准之日起生效 修改需经相同程序[19] - 规则未尽事宜按法律法规、《公司章程》执行 由董事会负责解释[19]

股份持有与账户管理 - 董事和高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [3] 股份变动计划与申报 - 买卖公司股票及其衍生品种前需提前20个交易日将计划以书面方式通知证券投资部 [4] - 需在特定时点委托公司通过证券交易所网站申报个人信息 包括新上市初始登记 新任职务后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [5] - 股份变动需自事实发生之日起2个交易日内向证券投资部报告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [4][5] 股份转让限制 - 持有股份不超过1,000股可一次全部转让 不受25%转让比例限制 [4] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] 禁止交易情形 - 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月等8类情形下不得转让股份 [4] - 年度报告公告前15日内 季度报告公告前5日内等4类期间不得买卖本公司股票 [4] 违规处理与收益归属 - 违反《证券法》第四十四条规定的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益 [4] - 需披露相关人员违规买卖股票情况 补救措施 收益计算方法和收回收益具体情况等 [4] 制度管理与实施 - 证券投资部负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 [3] - 董事会秘书负责统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [5] - 制度经董事会审议批准之日起生效施行 [5]

发行H股股票并在香港联交所上市计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市 以深入推进全球化发展战略 提升品牌影响力与核心竞争力 巩固行业领先地位 优化资本结构 拓宽多元融资渠道 全面提升公司治理水平和综合实力[1] - 本次发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% 最终发行数量和比例由股东大会授权董事会根据法律法规、监管审批及市场情况确定[3] - 发行价格将结合现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况 按照国际惯例 根据发行时市场情况、认购需求及簿记结果协商确定[4] 发行方案具体安排 - 发行股票为香港联交所主板上市的普通股 以人民币标明面值 以外币认购 每股面值人民币1元[2] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 香港公开发售面向香港公众投资者 国际配售面向符合资格的国际机构投资者 包括依据美国1933年《证券法》S条例进行的美国境外发行或其他境外合格市场发行[2][3] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、境内合格投资者（QDII）及法律法规允许的其他境外投资者[4] - 香港公开发售配发机制将根据《香港联交所上市规则》执行 可能采用抽签方式 并设回拨机制 国际配售比例将根据香港公开发售比例确定 配售考虑因素包括订单总量、超额认购倍数、投资者质量及下单时间等[5][6] 募集资金使用计划 - 本次发行H股募集资金在扣除发行费用后 将用于加速全球化布局、合成生物使能技术开发、新产品及解决方案开发、产能升级、营运资金补充及其他一般公司用途[8] 公司治理结构变更 - 公司将在H股发行上市后转为境外募集股份有限公司 成为上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司[8] - 公司将不再设置监事会 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求 进一步完善公司治理结构[11] 相关决议及有效期 - 本次发行H股并上市决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月 若在有效期内取得监管备案/批准 有效期自动延长至发行上市完成日[10] - 发行前滚存未分配利润或未弥补亏损 在扣除发行前经批准拟分配利润后 由发行后全体新老股东按持股比例共同享有或承担[9] 中介机构聘任 - 公司聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构[9] - 本次发行需聘请具备香港联交所认可资质的中介机构 包括保荐人、承销团、境内外律师、审计师、内控顾问等 将通过竞争性磋商方式选聘[7][8] 部分募投项目延期 - 公司部分募集资金投资项目延期 是根据行业发展情况和项目实施情况作出的审慎决定 未改变投资方向、实施主体和实施方式 符合业务发展规划及相关监管规定[10][11]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 将于2025年9月23日14点00分在合肥市高新区长安路197号公司A1会议室召开现场会议 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月23日9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年9月16日 登记在册的A股股东（证券代码：688639）有权出席 会议登记需在2025年9月17日9:30-16:00通过现场或邮件方式完成 [6][7] 审议议案核心内容 - 主要审议发行H股并在香港联交所主板上市相关议案 包括发行方案、授权董事会处理上市事项、决议有效期设定及上市后公司章程修订等共5项非累积投票议案 [2] - 同时审议制定及修订公司发行H股上市后生效的内部治理制度 所有议案均需普通股股东表决且不涉及关联股东回避情形 [2][5] - 议案1-14已通过第四届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 相关公告于2025年8月28日披露 会议资料将在股东大会前公开 [5] 投票及表决机制 - 采用累积投票制选举董事和独立董事 股东可集中或分散行使其投票权 投票票数基于持股数量与应选人数的乘积计算 [11][12] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决后方可提交 融资融券等特殊账户投票需按科创板监管规则执行 [2][6] - 公司委托上证信息提供"一键通"智能短信服务 主动向股权登记日股东推送参会邀请及议案信息 便利中小投资者参与网络投票 [6]

发行H股并上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以推进全球化战略、提升品牌影响力和核心竞争力、优化资本结构并拓宽融资渠道[1] - 发行方案获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议[1][2] - 发行股份为普通股形式 以人民币标明面值 以外币认购 每股面值人民币1元[2] 发行具体安排 - 发行数量不超过发行后总股本的15% 最终数量根据法律法规和监管要求确定[3] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行[2][3] - 发行价格将结合国际市场情况、认购需求和簿记结果协商确定[4] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、QDII及其他合规投资者[4] 募集资金用途 - 募集资金扣除费用后用于全球化布局、合成生物技术开发、新产品解决方案、产能升级和营运资金补充[8] - 董事会获授权根据监管意见和实际需求调整资金用途 具体投向以招股说明书为准[8][9] - 公司上市后将转为境外募集股份有限公司 成为沪港两地上市企业[9] 公司治理调整 - 公司取消监事会职能 由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 调整董事会专门委员会为战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会[13] - 聘任容诚（香港）会计师事务所为H股发行审计机构[12] - 任命邓先河和吴咏珊为联席公司秘书 樊义和吴咏珊为授权代表[14][15] 决议有效期与项目进展 - 发行上市决议有效期为股东大会通过后24个月 若获监管批准可延至上市完成日[16] - 苹果酸联产色氨酸项目延期至2026年10月完成[19] - 公司需在香港注册为非香港公司以符合上市要求[15]

股份回购管理制度核心内容 - 公司发布《股份回购管理制度》以规范股份回购行为并保护投资者权益 [1] 适用情形与决策程序 - 股份回购适用情形包括减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转债及维护公司价值和股东权益 [2] - 维护价值回购需满足特定条件如股价低于每股净资产或20个交易日内累计跌幅达20% [2] - 回购行为需符合规定且不得损害股东和债权人权益 同时严格履行决策程序和信息披露义务 [2] - 未经法定或公司章程程序 公司及大股东不得发布回购信息 [2] - 董事会需审慎制定回购方案 确保回购规模与资金和财务状况匹配 [2] 实施条件与操作方式 - 回购股份需满足股票上市满六个月及最近一年无重大违法行为等条件 [3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式 [3] - 减少注册资本情形下回购股份需在10日内注销 [3] - 其他特定情形回购股份合计持有不得超过已发行股份总额10% 且需在3年内转让或注销 [3] - 回购资金可使用自有资金、优先股或债券募集资金等合法来源 [3] - 公司需明确回购股份数量或资金总额上下限并确定合理价格区间 [3] 实施程序与信息披露规范 - 回购可依公司章程或股东会授权 经三分之二以上董事出席的董事会决议通过 [4] - 公司收到回购提议后应尽快召开董事会审议并公告 [4] - 需制定回购方案并经董事会或股东会决议后及时披露相关材料 [4] - 回购期间需按规定时间发布进展公告 非因正当事由不得变更或终止方案 [4] - 回购期限届满或方案实施完毕后需停止回购并公告结果 [4] - 制度对股份处理及内幕信息管理有详细规定以确保合规性和透明度 [4]