股份买卖限制 - 买卖计划需提前20个交易日书面通知证券投资部[3] - 年度报告等公告前特定日期内董事和高管不得买卖股票[6] 股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[6] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[6] - 任职期间及任期届满后6个月内每年转让股份不超25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 信息申报 - 申报个人信息需在特定时点或期间内进行[4] - 首次申报需在有关事情发生后10个营业日送通知存档，其他申报为3个营业日[10] 股份变动 - 股份变动需在2个交易日内报告并填报[9] 管理与生效 - 公司董事会秘书负责管理相关数据，办理网上申报，每季度检查买卖披露情况[11] - 制度经董事会审议批准后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[11] - 制度生效后，公司原《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效[11][12]

关联交易定义与范围 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方为关联人[4] - 关联交易包括多种引致资源或义务转移的事项[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易满足特定条件经独立董事同意后董事会审议披露[12][13] - 与关联自然人交易30万元以下等情况由董事长批准[13] - 交易金额占比及超3000万元需审计或评估并股东会审议[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[10] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不计入有效表决总数[11] 关联交易担保 - 为关联人提供担保需非关联董事特定条件审议通过并股东会审议[14] - 为控股股东等关联人提供担保关联人应提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[15] - 与关联人交易应签书面协议遵循原则[18] - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[20] - 交易按规定决策并信息披露，财务管理支付需审核审批[21] - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具说明并公告[21] 制度相关 - 制度自H股上市生效，原制度失效[24] - “市值”指披露前10个交易日收盘市值算术平均值[24] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触以规定为准[24] - “关联方”等符合《香港上市规则》规定[25] - 制度由董事会负责解释[25]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子分公司未经批准不得对外或相互担保[2] - 担保须对方提供有实际承担能力的反担保[3] 决策权限 - 担保行为须经股东会或董事会同意或授权[3] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按规定行使决策权，超权限报股东会批准[7] - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[7] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[15] - 指派专人持续关注被担保人情况，定期分析其财务状况[15] - 所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[15] 风险应对 - 被担保人未履行还款义务等情况，准备启动反担保追偿程序[15] - 发现被担保人丧失履行债务能力等情况，及时采取措施控制风险[16] - 债权人转让债权，拒绝对增加的义务承担保证责任[17] - 作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] 信息披露与责任追究 - 发生担保事项，经审议批准后按规定履行信息披露义务[19] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，追究责任[21] - 责任人员违反规定造成损失，承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[21]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联自然人交易30万元以下，与关联法人交易300万元以下或超300万元但低于公司最近一期经审计总资产市值0.1%，由公司董事长批准[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[11] 关联资助限制 - 不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外，且需经相关程序并提交股东会审议[12] 表决回避原则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[9] 其他关联交易规则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用相关规定[12] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 日常关联交易协议期限超3年的应每3年重新履行审议和披露义务[13] - 与关联人发生的九种交易可免予按关联交易方式审议和披露[14] - 与关联人交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[15] 关联交易管理 - 应规范并减少关联交易，限制控股股东等关联方占用资金[18] - 财务管理部门办理与关联方支付时需审查决策程序，经副总、总经理审批[19] - 应聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[21] - 应核算、统计与关联方资金往来并建立财务档案[21] - 高级管理人员协助关联方侵占公司财产将受处分[21] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同，市值指披露前10个交易日收盘市值算术平均值[24]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等经董事会审议后提交股东会批准[5] 交易营收利润审议标准 - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议[5] 未达标准处理 - 未达提交董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权董事长批准，委托理财需董事会审议[6] 累计计算规定 - 公司进行同一类别且与标的相关交易，按连续十二个月内累计计算适用相关审议规定[7]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应提交董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应在董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司进行同一类别且与标的相关交易时，按连续12个月累计计算原则适用相关审议标准[13] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种担保事项应在董事会审议后提交股东会审议[13] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意；特定担保需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项需董事会审议通过后提交股东会审议[14][15] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易、与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，应提交董事会审议并及时披露[15] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应经董事会审议通过后提交股东会审议[15] 会议相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前书面通知相关人员；临时会议通知不得晚于会议二十四小时前送达[18] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且有委托限制[20][21] - 董事会表决方式由会议主持人决定，临时会议可传真表决并由参会董事签字[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 表决规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] - 未选意向或选两个以上、中途离会未选视为弃权[27] - 列席董事会高管无表决权[27] - 应停止履职未停止或应解除职务未解除的董事投票无效且不计入出席人数[28] - 董事表决需在规定时限内，否则不予统计[28] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[35]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 具经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有5年以上会计等专业全职工作经验[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚者不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表书面意见[11] - 交易所异议的候选人不得提交股东会选举[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期与解职 - 独立董事连任不超六年[12] - 连续两次未参会，公司30日内提请股东会解职[13] 补选 - 独立董事比例不符要求，公司60日内补足人数[6][14] 职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意并及时披露[16][17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17][18] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 保存会议资料至少十年[20] - 保存工作记录及资料至少十年[22] - 健全与中小股东沟通机制[22] - 提供履职工作条件和人员支持[24] - 有关人员积极配合独立董事行使职权[24] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[24] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] 其他 - 独立董事不应取得额外利益[24] - 可建立责任保险制度[24] - 制度未尽事宜按法律和章程执行[26] - 制度经股东会通过，H股上市生效，原制度失效[27]

回购股份情形及条件 - 公司因减少注册资本等特定情形可回购股份[2] - 回购需满足股票上市已满六个月等条件[6] 回购方式及期限 - 可采取集中竞价等方式回购[7] - 不同情形回购期限分别不超十二个月和三个月[7] 回购数量及价格 - 特定情形回购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[9] 回购限制 - 不得同时实施股份回购和股份发行行为，优先股发行除外[9] - 以集中竞价方式回购，特定期间不得回购[10] - 采用集中竞价交易方式回购，申报价格不得为当日交易涨幅限制价格[11] - 特定情形回购，相关人员特定期间不得减持本公司股份[11] 决策及披露要求 - 特定情形回购需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[14] - 提议人拟提议特定情形股份回购应在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出，公司应在10个交易日内召开董事会审议[14] - 收到回购提议后应尽快召开董事会审议并公告，公告含提议人情况、回购原因等内容[15] - 应在披露回购股份方案后5个交易日内披露相关大股东持股情况，需股东会决议的在股东会召开前3日披露[18] 回购进展及结果披露 - 回购期间，首次回购次日、回购股份占总股本比例每增加1%的3个交易日内、每月前3个交易日内需披露回购进展[18] - 回购股份方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止，注销的不得变更用途[19] - 回购期限届满或方案实施完毕，应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[19] 已回购股份出售 - 特定情形回购的股份可在披露结果公告12个月后按规定出售，但特定期间除外[23] - 拟出售已回购股份应经董事会通过，在首次卖出15个交易日前披露出售计划[23] - 出售已回购股份需披露数量及占总股本比例等多项内容[24] - 集中竞价交易出售，每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，不超20万股除外[24] - 集中竞价交易出售，任意连续90日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[24] - 集中竞价交易出售，应在首次出售次一交易日、占总股本比例每增加1%的3个交易日内、每月前3个交易日内披露出售进展[25] - 采用集中竞价交易出售期间，公告内容应含已出售股份数量及占比、最高价和最低价、均价、所得资金总额[25] - 出售期限届满或计划实施完毕，应停止出售并在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[27] 其他规定 - 已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经股东会审议通过并履行债权人通知义务[27] - 公司及相关各方需做好回购股份内幕信息管理，董事会应报送相关知情人信息[29] - 相关知情人包括上市公司及其董高、控股股东等多类人员[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[30]

公司基本信息 - 公司于2021年3月23日注册，4月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行A股2700万股[6] - 公司由安徽华恒生物工程有限公司整体变更设立，注册名称为安徽华恒生物科技股份有限公司[6][7] - 公司经营宗旨是以高端生物制造为主业，经营范围包括生物工程技术开发等[15][17] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数1000万股，面额股每股1元，发起人郭恒华持股82%，郭恒平持股10%，张学礼持股8%[19][20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[30] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] 股东权益与决议 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可书面请求审计或董事会对违规人员诉讼[40] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[52] 股东会相关 - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 年度股东会召开21日前公告通知，临时股东会15日前通知[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议通知不得晚于召开前24小时[122][123] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[125] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[126] 独立董事与委员会 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[90] - 审计委员会成员3名或以上，独立董事应过半数，至少1名具备专业资格[141] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由其担任召集人[144] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司当年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红不少于当年可分配利润20%[166] 公司变更与清算 - 公司增减注册资本应向登记机关办理变更登记[195] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[198] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[198]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[7][33] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需提交董事会审议并披露[8][10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需董事会审议后提交股东会审议[10][12][13][14] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[18] - 董事会临时会议通知不晚于会议24小时前送达，紧急可口头通知[18] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[17][18] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，董事原则上亲自出席，可书面委托[18][21][22] - 董事一票表决权，表决方式由主持人决定[27] - 董事回避表决有相关规定，决议需无关联关系董事过半数通过[28] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[30] 其他规则 - 董事会会议记录保存10年[31] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查[35] - 未经董事会决议致股东损失行为人负全部责任[35] - 规则经股东会批准生效，由董事会负责解释[37]