公司H股上市审计机构聘任 - 公司拟聘任容诚香港会计师事务所作为H股发行并在香港联交所上市的审计机构 [1] - 容诚香港成立于2008年 具备中国内地临时执行审计业务许可证 为众多香港上市公司提供审计服务 [1][2] - 审计费用将根据发行上市业务复杂度及工作量协商确定 董事会提请股东大会授权确定具体费用 [2] 审计机构资质与合规状况 - 容诚香港自2021年9月6日起注册为香港公众利益实体核数师 每年按规定购买职业保险 [2] - 近五年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚或监管措施 无从业人员受到执业相关处分 [2] - 审计委员会确认其具备专业能力、投资者保护能力及独立性 符合H股上市审计要求 [2] 公司内部决策程序 - 第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过聘任议案 [2] - 第四届监事会第十八次会议于2025年9月4日审议通过聘任议案 [3] - 第四届董事会第二十三次会议同日批准聘任容诚香港 并提请股东大会授权费用协商 [3] 决议生效条件 - 聘任事项需提交股东大会审议批准 [3] - 决议自股东大会审议通过之日起正式生效 [4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票21,122,510股 每股发行价格33.14元 募集资金总额699,999,981.40元 扣除发行费用16,190,921.91元后实际募集资金净额683,809,059.49元[1] - 募集资金净额较原计划70,000万元调整为68,380.91万元 调减1,619.09万元[2] - 募集资金已全部存放于专项账户 并签署专户监管协议[2] 募集资金投资项目调整 - 丁二酸联产缬氨酸/肌醇项目原名为年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目[2] - 苹果酸联产色氨酸项目原名为年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目[2] - 公司使用募集资金68,380.91万元置换预先投入的自筹资金 另使用156.14万元置换已支付发行费用的自筹资金[3] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日 丁二酸联产缬氨酸/肌醇项目已投入40,014.20万元 投入比例100.04%[4] - 苹果酸联产色氨酸项目已投入28,390.77万元 投入比例100.03%[4] - 两个项目累计投入68,404.97万元 略高于调整后募集资金计划总额68,380.91万元[4] 项目延期具体情况 - 苹果酸联产色氨酸项目达到预定可使用状态时间从2025年延期至2026年10月[1][4] - 延期原因系2025年3月对生产设备进行技术改造 实现苹果酸产品(5万吨/年)与色氨酸产品(1.2万吨/年)的交替柔性生产[5] - 截至2025年6月30日该项目募集资金已使用完毕 后续支出将使用自有资金[5] 项目延期影响与保障措施 - 延期仅涉及进度变化 未改变投资方向、实施主体和实施方式[5][6] - 公司承诺加强对募投项目的监督管理 保障项目按期完成[6] - 监事会认为延期符合业务发展规划 不会对正常经营产生重大不利影响[7] 审议程序与机构意见 - 该事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过[1][6] - 保荐机构兴业证券出具无异议核查意见 认为程序符合相关规定[7][8] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议[1][6]

核心观点 - 陈继忠被提名为安徽华恒生物科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 声明具备任职资格并保证独立性 承诺遵守相关法律法规和监管要求 [1][4][6] 任职资格与经验 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料 承诺参加最近一次上海证券交易所独立董事培训并取得证明 [1] - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所自律监管规则以及公司章程等规定 [1][2] - 符合中共中央纪委、中共中央组织部、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等机构关于任职资格的相关规定（如适用） [2] - 具备较丰富的会计专业知识和经验 至少具备注册会计师 会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博士学位 经济管理方面高级职称 且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（适用于以会计专业人士身份被提名的情况） [4] 独立性声明 - 不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或不是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属 [3] - 不在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属 [3] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业无重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [3] - 不为上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [3] - 最近12个月内不曾具有上述情形 [3] - 无其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] - 无上海证券交易所认定的其他不良情形 [3] 兼职与任职情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在安徽华恒生物科技股份有限公司连续任职未超过六年 [4] - 不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员 或自解除职务之日起已届满12个月（如适用） [4] 承诺与确认 - 已经通过安徽华恒生物科技股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查 与提名人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [4] - 已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [4] - 承诺在担任独立董事期间遵守法律法规、中国证监会规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求 接受上海证券交易所监管 [6] - 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 不受公司及其主要股东、实际控制人或其他利害关系方的影响 [6] - 如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去独立董事职务 [6]

公司治理结构变动 - 独立董事张奇峰因任职满六年离任 导致独立董事人数低于董事会成员三分之一 在股东大会选举新任独立董事前将继续履职 [1] - 选举陈继忠为第四届董事会独立董事候选人 其任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [2] - 陈继忠拥有香港理工大学会计学专业背景 在审计会计及风险咨询领域拥有逾20年经验 现任嘉艺控股独立董事 [5] 董事会专门委员会调整 - 将原提名薪酬与考核委员会分拆为提名委员会和薪酬与考核委员会 调整后设立战略与ESG委员会等四个专门委员会 [2] - 战略与ESG委员会由郭恒华张学礼和王富才组成 郭恒华担任召集人 [3] - 审计委员会由陈继忠吴林和郭恒平组成 陈继忠担任召集人 但其任职需经股东大会审议通过后生效 [3] 专门委员会人员构成 - 提名委员会由吴林王富才和郭恒华组成 吴林担任召集人 [3] - 薪酬与考核委员会由吴林王富才和樊义组成 吴林担任召集人 [3] - 调整后的各专门委员会委员任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止 [3]

公司治理变动 - 公司于2025年9月4日召开2025年第一次职工代表大会 选举MAO JIANWEN（毛建文）为第四届董事会职工代表董事 任期自选举通过之日起至第四届董事会任期届满止 [1] - MAO JIANWEN原为第四届董事会董事 本次选举后变更为职工代表董事 董事会构成人员未发生变动 [1] - 选举完成后 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的总人数未超过董事总数的二分之一 [1] 董事背景信息 - MAO JIANWEN持有公司股份210,250股 占总股本比例0.08% [4] - 教育背景包括中国科学技术大学应用化学系理学学士学位（1979-1984）及英国University of Strathclyde博士学位（1995年毕业） [4] - 职业经历涵盖汽巴公司中国及亚太地区研发中心总经理（2006-2009） 巴斯夫大中华区护理化学品部业务总监（2009-2010） 2021年起任公司董事及副总经理 [4] - 与公司控股股东、实际控制人及其他关键管理人员无关联关系 无违法违规记录及失信被执行记录 符合《公司法》任职资格要求 [4]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过关于制定及修订H股上市后适用的公司内部治理制度议案 [1] - 制度修订依据包括《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定并结合公司实际情况 [1] - 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（H股适用）无需提交股东大会审议 [2] H股上市进程安排 - 公司拟境外公开发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 第1-6项制度需经股东大会审议通过 第7-18项制度经本次董事会审议通过 [2] - 全部修订后制度自公司H股上市之日起生效 现行制度在生效前继续适用 [2] 授权调整机制 - 股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外监管要求对已审议文件进行调整修改 [2] - 授权范围包括对文字、章节、条款及生效条件等内容的调整 [2] - 调整依据包括境内外法律法规规定及监管机构建议与本次H股上市实际情况 [2]

文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度以规范股份回购行为 保护投资者合法权益 依据公司法 证券法 上市公司股份回购规则等法律法规及公司章程 [2] - 制度明确股份回购适用情形 实施条件 程序要求 信息披露规则及回购股份处理方式 确保回购行为合法合规 [2][3][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [2] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必需 需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产 连续20个交易日内收盘价跌幅累计达20% 收盘价低于最近一年最高收盘价的50% 或证监会规定的其他条件 [2] 回购实施条件 - 公司股票上市已满六个月（减少注册资本情形除外） [9] - 最近一年无重大违法行为 [9] - 回购后具备持续经营能力和债务履行能力 [9] - 回购后股权分布符合上市条件 [9] - 证监会及交易所规定的其他条件 [9] 回购方式与资金来源 - 可采用集中竞价交易方式 要约方式或证监会认可的其他方式 [10] - 资金来源包括自有资金 发行优先股或债券募集的资金 超募资金 募投项目节余资金 永久补充流动资金的募集资金 金融机构借款及其他合法资金 [13] 回购规模与价格要求 - 回购方案需明确回购数量或资金总额上下限 且上限不得超出下限的1倍 [15] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票交易均价150%的 需说明合理性 [16] - 回购专用账户中的股份不享有表决权 利润分配等权利 且不得质押和出借 [21] 实施程序与期限 - 减少注册资本需董事会决议并提交股东会经三分之二以上表决权通过 其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [26] - 回购期限因情形而异：减少注册资本 员工持股或股权激励 转换可转债等情形不超过12个月 维护公司价值情形不超过3个月 [12] - 回购股份需在10日内注销（减少注册资本情形）或3年内转让/注销（其他情形） 且持有股份不得超过公司已发行股份总额的10% [13] 信息披露要求 - 需及时披露董事会决议 回购方案 回购报告书及回购进展情况 [31][34][35] - 首次回购次一交易日需披露 回购比例每增加1%需在3个交易日内披露 每月前3个交易日内披露上月回购进展 [35] - 回购方案披露后5个交易日内需披露前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况 [33] 回购股份处理 - 维护公司价值情形所回购股份可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后以集中竞价交易方式出售 但需避开定期报告前10个交易日 业绩预告前10个交易日等敏感期 [41] - 出售所得资金需用于主营业务 不得用于新股配售 申购或股票交易 [42] - 出售需经董事会通过 提前15个交易披露出售计划 并遵守价格申报 交易时段 出售数量等要求 [43][44] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理 不得泄露 [48] - 需向交易所报送回购股份的相关知情人信息 包括公司及董事高级管理人员 控股股东或实际控制人 提议人 中介机构及相关人员亲属等 [48]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司及董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 各部门及分公司子公司负责人 控股子公司法定代表人 总经理 财务负责人 参股公司委派人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员 [1] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调组织信息披露事项 包括健全完善信息披露制度 [2] 信息披露基本原则 - 严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 需同时向所有投资者公开披露重大信息 [2] - 根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [3] - 信息披露应以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载 误导性陈述 需内容完整 不得有重大遗漏 [3] - 使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰 不得含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员应保证公司及时公平披露信息 保证内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [6] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所 [6] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [6] - 已披露信息有错误遗漏或误导时应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [7] 定期报告具体规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露 [8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时应投反对票或弃权票 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 [12] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌等 [13] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生的重大事件 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应履行信息披露义务 [14] 信息披露程序 - 信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 如需履行信息披露义务应及时向董事会报告 [16] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时应及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [16] - 临时公告文稿由证券投资部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事高级管理人员 [16] - 定期报告由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核 [17] 信息披露管理与职责 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助 证券投资部为日常管理部门 [17] - 证券投资部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项 [18] - 董事应主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书需持续关注媒体对公司的报道并主动求证真实性 [18] - 公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件 相关信息披露义务人应支持配合董事会秘书工作 [20] 保密措施与投资者关系 - 公司内幕信息知情人员包括董事高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事和高级管理人员等 [22] - 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 公司可建立重大信息内部流转保密制度 明确信息范围密级判断标准及知情人员范围 [23] - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备档案 [23] - 建立公司接待投资者中介机构媒体的工作流程 明确批准报告承诺书签署保管陪同人员职责及未公开重大信息泄漏紧急处理措施 [24]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以加强投资内部控制和管理 规范投资行为 防范投资风险和舞弊 保障投资安全并提高效益 [1][2] 投资范围与原则 - 对外投资包括风险性投资（证券 期货 期权 权证等衍生产品）和长期股权投资（不能或不准备随时变现的股权投资） [2] - 控股子公司对外投资视同公司行为 [3] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 并坚持效益优先原则 [3][6] 决策机构与权限 - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [4] - 达到以下标准需董事会审议：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值10%以上 或标的营业收入/利润占公司最近一年审计营业收入/净利润10%以上且分别超1000万元/100万元 [5] - 达到以下标准需董事会审议后提交股东会批准：相关指标占比50%以上 且营业收入/净利润绝对值分别超5000万元/500万元 [6] - 未达董事会审议标准的投资由董事长批准 但委托理财需董事会批准 [7] - 关联交易投资需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [8] - 连续12个月内同一类别投资需累计计算标准 [10] 管理职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责统筹协调组织投资项目的分析和研究 [11] - 投资业务部门负责信息收集 项目论证 监控及年度投资计划编制与实施 [12] - 公司经理为投资实施主要负责人 负责资源计划组织监控并向董事会汇报进展 [13] - 董事会办公室 投资业务部门和财务部为日常管理部门 负责效益评估 资金筹措和手续办理 [14] - 董事会审计委员会负责定期审计投资 年度末检查风险投资项目进展并及时报告问题 [15] 决策管理程序 - 投资业务部门初步评估提出建议 报总裁初审 [16] - 初审后由投资部门或专业机构调研论证 编制可行性研究报告（重点评价目标 规模 方式 风险与收益） [17] - 可行性报告通过经理办公会后按权限提交董事长 董事会或股东会审批 [18] - 审计部 财务部 董事会审计委员会依职责监督投资项目 对违规行为提出纠正意见或专项报告 [19] 投资人事管理 - 对外投资按公司法 公司章程和投资公司章程规定委派或推荐董事 监事 高级管理人员 [20] - 派出人员需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 并及时向公司汇报投资情况 提交年度述职报告接受检查 [21][22] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目建立完整财务记录和明细账簿 会计核算符合会计准则 [23] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告用于合并报表和财务分析 [24] - 年度末对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [25] - 控股子公司会计核算方法 会计政策及估计变更需遵循公司财务会计制度 [26] - 内部审计部或财务部定期盘点投资资产 核对账实一致性 [27] - 内部审计部需将重要对外投资审计纳入年度工作计划 重点检查评估相关内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [28][29] 附则 - 制度中“以上”含本数 “超过”不含本数 [30] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [31] - 制度由董事会负责解释 [32] - 制度自股东会审议通过后生效 修改时相同 [33]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人交易行为 保护公司及股东利益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [4] - 关联人关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [4] - 视同关联人包括交易协议生效后12个月内或交易发生前12个月内符合关联人条件的自然人或法人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 [7] - 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 [7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及其他资源转移事项 [7] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需董事会审议 [11] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [13] 关联交易审批豁免 - 与关联自然人交易30万元以下 与关联法人交易300万元以下由董事长批准 [12] - 日常经营相关关联交易可免于审计或评估 [13] - 免审交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖等 [20] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [16] 资金往来规范 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用 [26] - 禁止通过金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款 [26] - 财务支付需经副总经理审核及总经理审批后方可办理 [28] 违规处理措施 - 发生资金占用时应采取诉讼 财产保全等保护性措施 [23] - 对协助侵占公司资产的董事及高级管理人员可处以警告 罚款 降职 免职等处分 [33] - 控股股东侵占资产时应要求停止侵害并承担赔偿责任 必要时通过法律形式索赔 [32]