股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司第三届董事会第二十六次会议决议召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 现场会议于2025年7月16日召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间覆盖9:15至15:00 [2] - 召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，实际召开与通知内容一致 [2][3] 参会人员与召集人资格 - 参会股东及代理人共56名，代表有表决权股份28,631,949股（现场4名/8,127,461股，网络52名/20,504,488股） [3] - 现场股东资格由律师与召集人共同验证，网络股东资格由上交所信息网络有限公司验证 [4] - 召集人为第三届董事会，其资格及参会人员资格被认定为合法有效 [3][4] 表决程序与结果 - 议案表决采用现场记名投票与网络投票结合，数据由上交所信息网络有限公司提供 [5] - 三项议案通过率均超99.68%，反对票占比最高为0.3147%（第一议案），无弃权票 [5][6] - 具体议案包括填补措施承诺、修订公司章程等，表决结果均获通过 [5][6] 法律意见结论 - 律师认定股东会程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [7] - 法律意见书仅用于股东会合法性见证目的，未对议案内容真实性发表意见 [1][7]

股东会基本情况 - 股东会于2025年07月16日在成都市敬业路108号T1区12栋会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为56人，持有表决权数量28,631,949股，占公司表决权总数的17.0716% [1] - 会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长王勇主持，董事会召集 [1] 议案审议情况 - 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》以99.6853%同意票通过，反对票占比0.3147% [1] - 《三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》以99.8630%同意票通过，反对票占比0.1370% [1] - 《关于募集资金使用情况报告的议案》以99.8635%同意票通过，反对票占比0.1365% [1] 法律程序合规性 - 律师郑榕鑫、李晗见证确认会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [2] - 出席人员资格、召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效 [2]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月16日在成都召开[2] - 出席股东和代理人56人，所持表决权占比17.0716%[2] - 7位董事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 三项议案获出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 三项议案5%以下股东同意比例超99.68%[9] 律师见证 - 见证律所是北京中伦（成都）律师事务所[8] - 律师见证股东会召集、召开程序合法有效[8]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月1日公告，7月16日15:00现场召开[3][4] - 网络投票时间为7月16日9:15至15:00[4] - 参加股东会股东及代理人56名，代表28,631,949股，占比17.0716%[7] 议案表决 - 三项议案表决均通过，同意占比超99.6%[11][13][15][12][14][16] 合法性 - 律师认为股东会召集、召开等程序合法有效[18]

公司股价表现 - 智明达连续5个交易日下跌，区间累计跌幅达9.33% [1] 公司业务定位 - 成都智明达电子股份有限公司是国内嵌入式计算机行业的领先企业，基于客户需求提供嵌入式计算机相关的定制方案、产品与服务 [1] 机构持股情况 - 广发基金旗下两只基金进入智明达前十大股东，其中广发科技创新混合A今年一季度持股不变，广发中小盘精选混合A今年一季度增持 [1] - 广发科技创新混合A今年以来收益率19.28%，同类排名562（总4561） [1] - 广发中小盘精选混合A今年以来收益率19.15%，同类排名577（总4561） [1] 基金经理信息 - 广发科技创新混合A基金经理为吴远怡，累计任职时间4年又288天，现任基金资产总规模193.17亿元，在管基金最佳任期回报73.39% [4][5] - 广发中小盘精选混合A基金经理为陈韫中，累计任职时间3年又290天，现任基金资产总规模124.55亿元，任期回报80.06% [4][6] 基金管理公司 - 广发基金管理有限公司成立于2003年8月，董事长为葛长伟，总经理为王凡 [6] - 公司共有9名股东，其中广发证券股份有限公司持股54.53%，烽火通信科技股份有限公司持股14.19%，深圳市前海香江金融控股集团有限公司持股14.19% [6]

公司股东会议程 - 会议将审议两项主要议案：以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案，以及未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划议案 [1][6][8] - 现场会议时间为2025年7月16日15时，地点在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室，采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月16日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5][7] 股东会管理规则 - 现场出席股东需提前30分钟签到并提交登记文件复印件，个人材料需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后迟到的股东将失去现场表决权，非受邀人员可能被拒绝进入会场 [3] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且必须围绕会议议题，主持人有权中止无关或涉密提问 [3] 融资与分红规划 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，已制定摊薄即期回报的填补措施并获得相关主体承诺 [6][8] - 未来三年分红回报规划依据《上市公司监管指引第3号》制定，具体内容已在上交所网站披露 [8][9] - 前次募集资金使用情况报告经信永中和会计师事务所鉴证，截至2025年5月31日的使用详情已公开 [9][10] 表决与文件披露 - 表决选项包括同意/反对/回避/弃权，未填写或无效表决票视为弃权 [4] - 最终决议将结合现场与网络投票结果公告，所有会议文件由律师事务所见证并出具法律意见 [4][7] - 议案全文及配套文件均可在上交所网站查询，包括发行股票公告、分红规划及募集资金鉴证报告 [6][8][10]

会议信息 - 会议于2025年7月16日15时在成都召开[10] - 召集人为董事会，主持人为董事长王勇[11] 投票信息 - 网络投票7月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[10] 议案信息 - 议案包括发行股票、分红规划、资金使用报告等[12] 报告信息 - 公司编制资金使用情况报告，会计师事务所出具鉴证报告[20] - 相关报告7月1日在指定平台披露[20]

公司募资计划 - 公司计划通过简易程序向特定对象发行股票募资不超过2 13亿元 [1] - 募集资金主要用于两个项目：无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目（投入1 5亿元）和补充流动资金（6300万元） [2] 公司业务概况 - 公司成立于2002年3月28日，专注于尖端高可靠性嵌入式计算机的研制、生产和服务 [4] - 产品广泛应用于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、雷达、通信、飞控等关键电子系统 [4] - 嵌入式计算机是公司主要的收入来源，截至2024年12月31日，该业务贡献了99 46%的营收水平 [5] - 嵌入式计算机是一种专用计算机系统，针对特定功能高度定制化，强调实时性、低功耗、小型化和高可靠性 [5] 公司业绩表现 - 自2017年以来，公司营收规模由1 71亿元上涨至2023年的6 63亿元，累计增长约288% [6] - 2024年公司业绩大幅下滑，营业收入为4 38亿元，同比下降33 95%，净利润为0 19亿元，同比下降79 79%，主要归因于军品订单延迟交付 [6] - 2025年一季度有所好转，实现营收8068 72万元，同比增长64 69%，净利润831 78万元，扭亏为盈 [7] 公司战略布局 - 公司试图打造"第二增长曲线"，本次募资瞄准商业航天定位，延伸至无人装备和商业航天领域 [10] - 无人装备覆盖无人机、无人舰艇等智能平台的控制系统，商业航天重点为卫星、火箭等提供高可靠性计算模块 [10] 大股东减持情况 - 自2024年起，公司实控人王勇及原一致行动人共青城智为投资合伙企业频繁减持 [12] - 共青城智为在2024年7月至9月减持111 89万股，套现约2560万元，2025年3月至6月又减持112 56万股，套现4552万元 [13] - 实控人王勇在2025年6月计划通过股东询价转让503万股，按当时股价计算可套现约1 48亿元 [14] - 两年内累计套现超2亿元，与本次定增募资额（2 13亿元）几乎相当 [14]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司第三届董事会第二十五次会议决议召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 现场会议于2025年7月2日14:00在成都市高新区科园南路1号公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年7月2日9:15至15:00 [2] - 会议实际时间、地点及方式与通知一致，召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2] 出席会议人员及资格 - 参与股东会总人数49名，代表有表决权股份22,342,428股，占公司总股本的99.9933% [2] - 现场出席股东4名，代表股份200股（占比0.0001%），网络投票股东45名，代表股份22,342,228股 [2] - 股东资格验证由现场律师与网络投票系统提供商上证所信息网络有限公司分别完成 [3] 表决程序与结果 - 议案表决采用现场记名投票与网络投票结合，网络数据由上证所信息网络有限公司提供 [4] - 关键议案获同意22,340,938股（99.9933%），反对1,490股（0.0067%），无弃权票，中小投资者投票比例与整体一致 [4] - 表决程序符合公司章程，结果当场公布并确认合法有效 [4] 法律意见结论 - 股东会全过程符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定，召集人资格、出席人员资格及表决结果均合法有效 [5]

回购注销部分限制性股票减资 - 公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十五次会议，2025年7月2日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 因2023年限制性股票激励计划第二期公司层面业绩未达考核条件，拟对5名激励对象已获授但未解除限售的31,500股限制性股票进行回购注销[1] - 回购注销完成后，公司总股本将从167,716,671股减少至167,685,171股，注册资本相应减少[1] 债权人通知事项 - 本次回购注销导致注册资本减少，债权人需在公告披露之日起45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保[2] - 债权人需提交合同、协议等债权凭证原件及复印件，法人需额外提供营业执照副本和法定代表人证明，自然人需提供身份证件，委托他人申报需附加授权文件[2] - 债权申报可通过现场或邮寄方式提交至公司董事会办公室，申报时间为工作日上午9:30-11:30及下午13:30-17:00[2]