公司主营业务 - 公司主要面向国家重点领域客户提供定制化嵌入式模块和解决方案 采用硬件定制加软件定制的方式实现客户应用需求 [1] - 公司建立了基于嵌入式处理器加嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台 提供驱动 操作系统移植裁剪技术以及应用软件技术 [1] - 产品广泛应用于飞机 导弹 卫星 火箭 无人系统等高端装备 服务于电子对抗 精确制导 雷达 通信 飞控等关键电子系统 [2] 本次募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过21340万元 全部用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金 [2][3] - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目投资总额15040万元 建设内容包括装修工程费 软硬件设备购置及安装费 研发投入等 [3] - 补充流动资金项目拟使用募集资金6300万元 以满足主营业务发展对营运资金的需求 [11] 项目必要性 - 加速新产品研发以抢抓无人装备和商业航天新兴业务领域机遇 打造新的业务增长极 [4][5] - 构建无人装备和商业航天专线以提升制造效率 满足航天级产品质控要求 并增强整体产能储备 [5][6] - 强化精益制造和数字化管理水平以助力降本增效 全面增强综合竞争力 [6] - 补充流动资金以应对业务快速发展需求 优化财务结构并增强抵御经营风险的能力 [11][12] 项目可行性 - 下游无人装备市场潜力巨大 2022-2025年全球军用无人机市场规模将从165亿美元增长到343亿美元 年复合增速27.6% [7] - 商业航天市场快速发展 2024年全球商业卫星部署量2781颗 同比增长20% 在轨活跃总量11700颗 同比增长20.73% [8] - 公司拥有二十多年行业积累 在嵌入式计算机国产化 宽温工作 耐振动等方面技术积淀深厚 并积累了大量优质客户资源 [9] 募集资金投向科技创新领域 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目产品属于新一代信息技术产业 包括新型计算机及信息终端设备制造和新兴软件开发 [12] - 项目符合科创板新一代信息技术领域的行业范围 属于科技创新领域 [13] - 项目实施将进一步提高公司嵌入式计算机生产能力和研发能力 符合公司长期发展需求及股东利益 [13]

公司基本信息 - 公司注册名称为成都智明达电子股份有限公司 英文名称为Chengdu Zhimingda Electronics Co, Ltd [2] - 公司住所位于成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号 注册资本为人民币167,627,405元 [2] - 公司系由成都智明达数字设备有限公司整体变更方式设立 于2021年3月2日获证监会批准首次公开发行1250万股 2021年4月8日在上海证券交易所上市 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》及军工事项审查管理办法等法律法规制订 [1] - 公司章程对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力 股东可依据章程起诉公司董事及高级管理人员 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过合法经营提升管理水平与核心竞争力 实现股东权益最大化并创造良好经济社会效益 [3] - 登记经营范围包括电子仪器仪表、计算机软硬件及外设的生产开发销售 以及机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售 [3] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 需依法修改章程并办理登记手续 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数33,750,000股 主要发起人王勇持股44.10%、杜柯呈持股27.00%、张跃持股6.30% [5] - 当前股份总数167,627,405股 均为人民币普通股 未发行其他类别股份 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况经决议后资助总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权及会计账簿查阅权等权利 [11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需遵守国家秘密和商业秘密保护规定 [11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本及不滥用股东权利损害公司利益等义务 [15] 控股股东规范 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 不得占用公司资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [16] - 控股股东质押公司5%以上股份时需维持控制权和经营稳定 并主动告知董事会配合信息披露 [17] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [17] 股东大会运作 - 股东大会为公司权力机构 行使董事选举、合并分立决议、章程修改、重大资产处置等职权 [18][20][21] - 年度股东大会提前20日通知 临时股东大会提前15日通知 通知内容需包含会议时间地点、审议事项及股权登记日等信息 [27] - 股东大会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34][35] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长和联席董事长各1人 由董事会过半数选举产生 [48] - 董事会行使执行股东大会决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等职权 [49] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [51][52] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在任职、持股、业务往来等影响独立性的关系 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [60] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [58] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [61] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数 [62] - 各专门委员会工作规程由董事会制定 其提案需提交董事会审议决定 [62]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值与股东回报能力 通过规范管理行为 聚焦主业经营 合规运用多元化工具 推动公司市场价值合理反映内在质量 [1][2][4] 总则与制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 通过提升经营效率 盈利能力及合规运用工具推动投资价值 [2] - 公司需牢固树立回报股东意识 保护中小投资者利益 专注主业稳健经营 并增强信息披露质量与透明度 [2] 目的与基本原则 - 市值管理核心目的是通过战略规划 公司治理和信息披露引导市场价值与内在价值趋同 利用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 遵循四大原则：规范性原则（严禁操纵股价 内幕交易 违规信息披露） 系统性原则（各业务体系协同推进） 长期价值导向原则（专注主业避免短期利益） 科学性原则（采用科学方法工具） [3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一责任人 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 [3] - 董事会审定市值管理战略及年度计划并监督制度执行 [3] - 董事会办公室作为执行部门 负责协调推进措施 分析市场价值偏离原因 执行投资者沟通与信息披露 [4] - 公司各部门需积极配合参与市值管理体系建设与实施 [4] 主要管理方式 - 并购重组：通过内生与外延式发展强化主业核心竞争力 拓展业务范围提升价值 [5] - 股权激励与员工持股计划：合理拟定授予价格 激励对象和业绩条件 强化管理层员工与公司长期利益一致性 [5] - 现金分红：制定中长期分红规划 增加分红频次和分红率 增强投资者获得感 [5] - 投资者关系管理：董事及高管需积极参与投资者活动 董事会秘书建立畅通沟通机制并收集市场预期 [5] - 信息披露：完善制度流程 增加自愿性披露频次 提升有效性和可读性 [6] - 股份回购：结合股权结构和经营需求适时开展 促进市值稳定与投资者信心 [6] - 其他合法合规方式：在法规前提下可采用其他管理手段 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露（控制节奏 选择性披露 虚假信息） 内幕交易 操纵股价 预测或承诺股价 违规回购增持 披露涉密信息等违法行为 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 保护利益相关方权益 并确保符合法律法规要求 [1] - 信息披露内容涵盖财务业绩 重大投资 诉讼仲裁 股权变动等可能影响证券价格的信息 [2][3][5] - 公司建立严格的信息保密机制 要求内幕信息知情人履行保密义务 防止未公开信息泄露 [10][13][28] 信息披露责任主体 - 董事会是信息披露法定机构 董事会秘书负责具体事务管理 董事长为第一责任人 [2][36] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人均为信息披露义务人 需承担相应责任 [2][37] - 审计委员会对信息披露进行监督 并对定期报告财务信息出具审核意见 [40][41] 信息披露内容与类型 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露） 中期报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第3/9个月结束1个月内披露） [16][17] - 临时报告针对重大事件 如收购兼并 重大诉讼 股权质押 业绩大幅变动（净利润同比变化50%以上）等 [10][11][25] - 需披露的文件种类包括募集说明书 审计报告 政府报送文件及媒体报道等 [15] 信息披露程序与标准 - 重大信息需在董事会决议 签署协议或知悉事件发生时立即披露 若信息泄露或证券异常波动需提前披露 [26][30] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需报告 [72] - 重大交易披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [71] 信息保密与合规管理 - 公司要求特定对象签署承诺书 禁止泄露未公开信息及利用信息进行证券交易 [50][51] - 信息披露文件需保存至少10年 由董事会办公室专人管理 借阅需办理手续 [57][58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需履行登记程序并经董事长确认 [81][84][85] 内部报告机制 - 董事 高级管理人员及部门负责人为内部报告责任人 需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [63][64] - 内部报告内容涵盖业绩预告 股份减持（需提前20个交易日报告） 重大风险情形等 [66][67] - 报告可采用书面或口头形式 但董事会秘书有权要求以书面形式提交 [69] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会 交易所的监督检查 并及时回复问询 [87][88] - 董事 高级管理人员对信息披露真实性承担主要责任 失职行为将导致通报 警告或解除职务处分 [89][90]

业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为1945.50万元，扣非后为1212.43万元[37] - 2022 - 2024年公司累计研发投入金额为3.36亿元，平均研发投入占营业收入比例为20.49%[30] - 2024年末公司研发人员占员工总数的比例为57.08%[30] - 截至2024年末公司固定资产等实物资产合计占总资产比重低于20%[29] - 2024年12月31日总股本112561524股，2025年6月实施利润分配后总股本为167716671股[40] 发行方案 - 拟以简易程序向特定对象发行A股，每股面值1.00元[11] - 发行对象为八名，不超过三十五名[17] - 定价基准日为2025年8月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 发行价格确定为33.19元/股[20] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%[25] - 拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[28] - 非配股等特定方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不得超30%[29] - 发行授权期限自2024年年度股东会审议通过至2025年年度股东会召开[26] 募投项目 - 拟通过募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”及补充流动资金[9] - 募投项目有助于优化生产效率，扩大产能规模，提升公司竞争优势及市场份额[12] - 募投项目建成后将提高公司研发、生产和资金实力，扩充业务领域和产品品类[47] 未来展望 - 2025年行业需求因积压订单释放和军费增长快速提升[9] - 拟制定2025 - 2027年股东分红回报规划，发行完成后将执行分红政策[52] 假设数据 - 假设2025年度净利润较2024年度分别持平、增长10%、下降10%[37] - 假设本次发行数量6429647股，募集资金总额21340.00万元[38] - 假设公司于2025年12月底完成本次发行，发行后总股本为17414.63万股[39][43] - 假设2025年度净利润与2024年度持平，发行后加权平均净资产收益率为1.76%，基本每股收益为0.12元/股[43] - 假设2025年度净利润较2024年度增加10%，发行后加权平均净资产收益率为1.93%，基本每股收益为0.13元/股[43] - 假设2025年度净利润较2024年度下降10%，发行后加权平均净资产收益率为1.58%，基本每股收益为0.10元/股[43] 其他要点 - 银行贷款等债务融资额度有限、成本高，会增加资产负债率和财务风险[13] - 股权融资适合公司长期发展战略，能使公司保持稳定资本结构[14] - 本次发行定价原则、依据、方法和程序符合相关法律法规要求[21] - 本次发行方式合法合规，符合多项法规规定[22] - 本次发行方案经股东会授权、董事会审议通过，符合全体股东利益[34] - 本次发行完成后，短期内每股收益等财务指标可能下降，即期回报存在被摊薄风险[45] - 公司对2025年度相关财务数据的假设不构成盈利预测或承诺[45] - 公司拟采取加强资金管理、落实募投项目等措施应对发行摊薄即期回报[49][50][51][52] - 公司董事、高管承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[56][57] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施承诺[57][58] - 公司主要提供定制化嵌入式模块和解决方案，软件技术分两类[46] - 公司专注于高可靠性嵌入式计算机研制，产品用于高端装备和关键电子系统[47] - 公司在人员、技术、市场等方面储备能满足募投项目建设需要[48] - 本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规和公司及股东利益[59] - 本次发行募集资金将按制度用于承诺用途，进行专项存储和监督[49]

发行情况 - 本次以简易程序向特定对象发行股票，发行对象为8家公司及个人，拟认购金额21340.00万元，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[6] - 发行价格33.19元/股，发行股票数量6429647股，未超发行前公司总股本30%[7][9] - 发行定价基准日为2025年8月27日，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[9] - 发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[12] - 发行相关事项已获股东大会授权及董事会审议通过，尚需上交所审核及证监会同意注册[6] 资金用途 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目投资15040.00万元，拟投入募集资金15040.00万元[8] - 拟投入6300.00万元补充流动资金[8] 业绩与市场 - 2024年公司业绩受行业因素影响，2025年行业需求快速提升[28] - 2022 - 2025年全球军用无人机市场规模将从165亿美元增长到343亿美元，年复合增速27.6%[61] - 2024年全球商业卫星当年部署量2781颗，同比增长20%，在轨活跃总量11700颗，同比增长20.73%[62] - 2024年中国卫星发射量201颗，在轨量687颗，位居世界第二[62] 股权结构 - 发行前王勇先生、张跃女士合计控制公司5123.82万股股份，占总股本30.57%，发行后总股本为174057052股，实际控制人不变[47] 风险提示 - 发行存在审批、发行、股票价格波动和即期回报摊薄风险[100][101][102][103][104] - 募投项目存在实施、短期内大额投入无法盈利等风险[105][106][107][108] - 公司业务对国家重点领域集团依赖程度高，存在核心原材料采购等经营风险[110][111][112][113][114][115][116] 利润分配 - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的30%[135] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[136] 假设数据 - 假设2025年度净利润及扣非后净利润较2024年度分别持平、增长10%、下降10%[164] - 假设本次发行数量6429647股，募集资金总额21340.00万元[165]

公司决策 - 2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案[1] - 对本次发行股票预案进行修订，修订稿及相关文件同日披露于上交所网站[1] 发行条件 - 本次发行需上交所审核并报证监会同意注册后方可实施[1]

业绩总结 - 2025年1 - 6月非流动资产处置损益为 - 74,415.40元，2024 - 2022年度数据各异[15] - 2025年1 - 6月政府补助为399,886.81元，各年度有别[15] - 2025年1 - 6月公允价值变动损益为2,292,007.06元，2022年为1,790,865.28元[15] - 2025年1 - 6月其他营业外收支为113,032.10元，各年度不同[16] - 2025年1 - 6月非经常性损益等数据与各年度有差异[16]

公司基本信息 - 公司于2021年4月8日在上海证券交易所上市，首次发行1250万股[7] - 公司注册资本为167,627,405元[8] - 公司设立时发行33,750,000股，面额股每股1元[13] - 公司股份总数为167,627,405股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 王勇持股1488.375万股，比例44.10%[16] - 杜柯呈持股911.250万股，比例27.00%[16] - 张跃持股212.625万股，比例6.30%[16] - 和子丹持股182.250万股，比例5.40%[16] - 成都智为持股337.500万股，比例10.00%[16] 股份管理 - 收购股份用于员工持股计划等，合计不超已发行股份10%[18] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持25%，上市1年及离职半年内不得转让[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求起诉违规董高人员等[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[90] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[96] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 其他 - 公司作为军工企业需承担六项义务[133] - 公司修改或批准新章程涉及特别条款，应经国务院国防科技工业主管部门同意[134]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[10] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 内幕信息管理 - 董事会办公室应在内幕信息公开披露前5个交易日备案[18] - 内幕信息知情人登记表保存至少10年[20] - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[6] 保密与报告 - 各部门提供未公开信息前需确认签署保密协议[23] - 内幕信息意外泄漏时，知情人应向董事长或董秘报告[23] 监督与追责 - 董事会办公室应不定期自查内幕知情人买卖证券情况[24] - 内幕交易等行为致损，公司保留追责权利并报送情况[24] 制度相关 - 制度经董事会会议批准生效施行，修订亦同[28] - 制度修订及解释权属于公司董事会[28]