资金情况 - 可转换公司债券募集资金总额6.2亿元，净额6.129990566亿元[4] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入1.038889亿元，未投入5.36908亿元[6] 项目变更 - 拟将“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”变更为“碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目”[6] 现金管理 - 拟用不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月，可循环使用[3][12] - 现金管理收益优先补足募投项目和补充日常经营资金，到期归还专户[17] - 现金管理受宏观经济影响有市场波动风险[19] 项目投资 - 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目总投资3.259226亿元，已投0.108898亿元[7] - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目总投资1.950481亿元，暂无已投入金额[7] - 补充流动资金项目总投资1亿元，已投入0.929991亿元[7] 审批情况 - 监事会同意使用部分闲置募集资金现金管理[23] - 保荐机构对使用暂时闲置募集资金现金管理无异议[25]

资金募集 - 公司于2023年7月31日发行面值总额6.2亿元可转换公司债券，募集资金净额6.129990566亿元[4] 募投项目投入 - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入1.038889亿元，未投入5.36908亿元[7] 资金用途变更 - 公司拟将“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”1.95亿元募集资金变更至“碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目”[5][7] - 本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的31.81%[9] 原项目情况 - 原项目预计总投资1.950481亿元，拟用募集资金1.95亿元，内部投资收益率13.92%（税后），投资回收期8.7年（含建设期）[10][12] - 原项目建设期3年，截至公告披露日未投入募集资金[12][13] 新项目情况 - 新项目预计总投资1.957373亿元，拟用募集资金1.95亿元，建设周期3年[5][18] - 新项目完全达产后预计每年新增营业收入1.98亿元，新增净利润0.332727亿元，投资财务内部收益率所得税后为14.65%，税后投资回收期8.9年（含建设期）[19] 新项目投资明细 - 项目总投资19,573.73万元，拟使用募集资金投入19,500.00万元[20] - 建筑工程总投资7,354.26万元，拟使用募集资金投入7,354.26万元[20] - 设备购置及安装总投资8,666.15万元，拟使用募集资金投入8,666.15万元[20] - 基本预备费总投资224.56万元，拟使用募集资金投入224.56万元[20] - 铺底流动资金总投资3,328.76万元，拟使用募集资金投入3,255.03万元[20] 新项目优势 - 项目可推动产品从试产到量产，提升产能，降低成本，缩短交付周期[20][21] - 项目能丰富产品矩阵，拓展高附加值市场，提升规模与盈利能力[22] - 项目契合下游行业趋势，解决传统设备痛点，符合节能和安全要求[23] 项目支持因素 - 公司品牌和客户资源为项目提供销售基础，技术实力提供技术支持[24][26] 项目审议情况 - 监事会同意变更募集资金投资项目，认为符合公司战略且无损害股东利益情形[33] - 公司变更募集资金投资项目事项经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议[1] - 保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议[35] - 变更募集资金募投项目事项需提交股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施[36]

募集资金情况 - 2023年7月31日发行6.2亿元可转换公司债券，净额6.129990566亿元[9] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入1.038889亿元，未投入5.36908亿元[11] 募投项目情况 - 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目已投入1088.98万元[13] - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目未投入[13] - 补充流动资金项目已投入9299.91万元[13] 项目变更情况 - 拟将1.95亿元用于碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目[14] - 实施主体和地点变更，总投资62165.99万元[14][15] 项目对比情况 - 原项目预计总投资19504.81万元，未投入[18][19] - 新项目预计总投资19573.73万元，达产后年增营收19800万元[25][28] 项目变更原因及优势 - 原项目市场供大于求，新项目可降成本、丰富产品矩阵[20][29] 项目风险及计划 - 新增项目受因素影响，公司将推进建设、关注流程[37][39] 公司优势 - 公司是示范企业，有品牌、技术和团队优势[32][34][35]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月29日13点30分在江苏南通如皋公司会议室召开[4] - 网络投票7月29日进行，交易系统和互联网投票平台时间不同[5][6] - 审议变更募集资金投资项目议案，7月12日已披露[7] 股权与登记 - 股权登记日为7月22日，登记在册A股股东有权参会[13] - 会议登记7月24日9:00 - 17:00，地点在证券事务部[16] 其他 - 采用现场和网络投票结合，同一表决权重复表决以首次为准[4][10] - 参会股东带证件提前半小时到现场签到[17]

会议情况 - 公司第二届监事会第二十次会议于2025年7月10日召开，3名监事实际参加表决[3] 议案审议 - 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，需提交股东大会审议[4] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》[5]

差异化权益分派原因 - 公司于2024年3月8日通过董事会决议，计划以集中竞价方式回购股份，资金总额介于1,000万元至2,000万元，回购价格上限为34.40元/股，回购期限为3个月 [1] - 截至核查意见出具日，公司实际回购500,000股，存放于专用账户（账号B885562250），根据规定该部分股份不享有利润分配等权利 [1] 差异化权益分派方案 - 2024年度股东会通过利润分配预案，以扣除回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税） [2] - 截至2025年4月，公司股本为144,508,870股，拟派发现金红利总额50,578,104.50元（含税） [2] - 若实施前总股本因可转债转股、回购等变动，将调整分配总额并另行公告 [2] 特殊除权除息方案 - 因限制性股票回购注销及可转债转股，公司总股本由145,008,870股减少至143,769,462股 [3] - 扣除回购专用账户500,000股后，参与分配的股本为143,269,462股，现金红利总额调整为50,144,311.70元（每股0.35元） [3] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送股或转增，变动比例为0 [3] - 以2025年7月7日收盘价26.90元/股测算，实际与虚拟分派的除权参考价均为26.55元/股，差异率为0% [3] 差异化权益分派合规性 - 本次分派属于已回购股份不参与分配的情形，且除权除息参考价影响绝对值低于1%，符合交易所规定 [4] - 保荐机构核查认为分派事项符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管指引，无损害股东利益情形 [5]

权益分派及转股价格调整 - 公司实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以股权登记日总股本扣减回购股份为基数 [2] - 调整前转股价格为23.49元/股，调整后转股价格为23.14元/股，下调幅度为0.35元/股，调整实施日期为2025年7月15日 [1][5] - 转股价格调整依据为《募集说明书》约定，因派发现金股利触发调整条款，计算公式为P1=P0-D（D为每股现金股利） [3][4] 可转债发行及停复牌安排 - 公司于2023年7月31日发行620万张可转债（债券代码118041），每张面值100元，发行总额6.2亿元，期限6年，2023年8月22日起在上交所挂牌交易 [1] - 可转债将于2025年7月8日至7月14日（权益分派股权登记日）期间停止转股，7月15日起恢复转股 [1][5] 差异化分红计算细节 - 实际参与分配的股本数为143,269,462股（总股本143,769,462股扣减回购专用账户500,000股） [5] - 虚拟分派现金股利D=（143,269,462×0.35元）/143,769,462≈0.35元/股，据此计算调整后转股价 [5] 其他相关信息 - 本次权益分派方案经2024年年度股东大会审议通过，公告编号2025-008、2025-018、2025-024披露具体内容 [2] - 投资者可通过公司证券部（电话0513-69880509）或查阅上交所披露的《募集说明书》获取可转债详细信息 [6]

利润分配方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份后的143,269,462股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发50,144,311.70元 [2] - 每股现金红利为0.35元，回购专用证券账户中的500,000股不参与分配 [1][2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [2] 除权除息计算 - 除权（息）参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [2] - 虚拟分派现金红利经摊薄计算后仍为0.35元/股，最终除权参考价=（前收盘价-0.35）元/股 [3] 实施时间与方式 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日具体日期未披露 [1][3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未办理指定交易的股东红利暂由其保管 [3][4] - 钱淑娟等4名股东及南通北斗星管理咨询中心的红利由公司直接发放 [4] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内（含）按持股期限适用10%（1个月至1年）或20%（1个月内）税率，暂不预扣 [5][6] - QFII及沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.315元 [6][7] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股派发0.35元 [7]

利润分配方案调整 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利3 50元（含税）[1] - 调整后现金分红总额由50,578,104 50元降至50,144,311 70元（含税）[4] - 总股本变动至143,769,462股 扣减回购股份后实际分红股本为143,269,462股[1] 股本变动原因 - 限制性股票激励计划导致1,245,580股第一类限制性股票被回购注销[4] - 可转债"星球转债"转股新增6,172股[1][4] - 公司回购专用证券账户持有500,000股不参与分红[1] 分配原则 - 维持每股分配金额不变原则调整总额[1] - 权益分派股权登记日前若股本再变动将同步调整分配总额[1] - 调整依据为2025年7月7日股本数据[1]

债券发行与交易 - 2023年7月31日发行620.00万张可转债，总额62,000.00万元[5] - 2023年8月22日可转债在上海证券交易所挂牌交易[6] 转股相关 - 2025年7月8 - 14日可转债停止转股，7月15日恢复[3] - 调整前转股价格23.49元/股，调整后23.14元/股，7月15日实施[5] - 转股价格调整公式为派发现金股利时P1 = P0 - D[7] 利润分配 - 2024年度每10股派发现金红利3.50元（含税）[6] - 总股本143,769,462股，实际参与分配股本数143,269,462股[10] - 本次每股派发现金股利约0.35元[10] 其他 - 2025年5月27日股东大会审议通过利润分配预案[6] - 公司联系部门为证券部，电话0513 - 69880509，邮箱yangzhicheng@ntxingqiu.com[13]