董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书一名，任期三年，连聘可连任[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三个月法定代表人代行，六个月内完成聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[13] - 连续三年未培训或超三月不能履职应解聘[13] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备及文件保管[15] - 是公司与证券交易所指定联络人[15] - 办理信息披露事务，完善相关制度[15] - 筹备并列席相关会议[16] - 按规定时间通知股东[22] - 关注传媒报道并反馈[24] - 做好与中介机构联络工作[24] 细则相关 - 细则由董事会负责解释[26] - 细则审议通过后生效，修订亦同[27]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[4] 职责与会议 - 负责研究公司长期战略和重大投资并提建议[6] - 会议提前三日通知，主任可召集临时会[10] - 三分之二以上成员出席可举行，决议成员过半数通过[12] 其他 - 会议表决方式多样，记录保存至少十年[10][13][14] - 工作细则由董事会解释，审议通过后生效[16][17]

制度适用 - 制度适用于公司及子公司[2] 评价原则与内容 - 内部控制评价遵循六项原则[4][3][2] - 评价内容围绕内部环境等要素[7] 组织与实施 - 董事会领导，内审部门组织实施评价工作[10] - 评价分年度和日常，年度评价在特定时间完成[11] - 评价程序含制定方案等环节[13] 缺陷分类与认定 - 内部控制缺陷按成因等分类[16] - 财务与非财务报告内部控制缺陷定量标准[17][18] - 财务与非财务报告内部控制缺陷定性标准[17][19] - 重大、重要缺陷由董事会审议认定[20] 整改责任 - 管理层对认定缺陷组织整改[10] - 公司重大缺陷由管理层整改，部门负责人具体负责[20] 报告要求 - 公司按要求编制内部控制评价报告[22] - 年度报告基准日为12月31日，4个月内报出[23]

董事与总经理任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 总经理权限 - 有权决定资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%的交易事项（担保除外）[8] - 有权决定成交金额未达公司市值10%的交易事项（担保除外）[8] - 有权决定交易标的资产净额未达公司市值10%的交易事项（担保除外）[8] - 有权决定交易标的营业收入未达公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或达10%但未超1000万元的交易事项（担保除外）[8] - 有权决定交易产生利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润10%或达10%但未超100万元的交易事项（担保除外）[8] - 有权决定与关联自然人交易金额不足30万元的关联交易（担保除外）[10] - 有权决定与关联法人交易金额不足300万元或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易[11] 总经理办公会 - 定期会议每季度召开一次[19] - 定期会议提前三天通知，临时会议提前一天通知[20] - 会议记录和纪要、决议保管期限为十年[21] 总经理报告与责任 - 每年至少向董事会报告一次工作[23] - 公司出现特定情形，应及时向董事会报告[23] - 应在职工代表大会报告日常管理工作[23] - 违规所得收入，董事会有权要求归还公司，造成损失应担责[16] 绩效与薪酬 - 绩效评价由董事会制定标准与方案[26] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[26] - 任职期内失职失误，董事会可追究责任[26] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过后生效，修订时亦同[29]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案，向董事会提建议[2][6] - 考评后提报酬奖励建议报董事会[9] 会议与资料 - 会议提前三日通知，三分之二以上成员出席方可举行[12][15] - 工作时公司提供书面资料[8] 薪酬审批 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过，高管报董事会批准[10] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[15] - 细则由董事会解释，审议通过后生效[17][18]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 应聘事务所需具独立法人资格、执业资格等条件[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘程序含审计委员会提条件、事务所报送资料等[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，聘期一年可续聘[7] 分值权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算，聘任期内可合理调整[9] 人员限制与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后5年不得参与[9] - 公司应在年报披露事务所信息，变更时需披露情况[10] 文件保存与监督 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[11] - 审计委员会关注相关情况并监督选聘，结果涵盖在年报[13][18] 违规处理与改聘 - 情节严重时公司经股东会决议不再聘违规事务所[19] - 解聘或不再聘任需提前30天通知[14] - 审计委员会审核改聘提案应约见并发表意见[15] - 董事会通过改聘议案后开股东会，前任可陈述意见[15] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因报董事会[15] - 更换原则上在被审年度第四季结束前完成选聘[15] - 审计委员会发现违规反馈董事会并按程序处理[17] 制度生效 - 本制度由董事会解释，审议通过后生效[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等[9] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，并出具书面评估意见[14] - 督促整改公司内部控制重大缺陷等问题并进行内部追责[14] - 检查公司财务、监督董事和高管行为等[15] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 履职报告提交 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[12] 内部审计检查 - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[13] 股东相关权益 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，对违规董高提起诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19] 临时股东会流程 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知，会议在提议日起2个月内召开[22] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，召开会议应提前3日通知全体委员[21] - 作出决议应当经成员过半数通过，表决一人一票[23] - 会议记录等相关会议资料保存期限至少为10年[23] - 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，独立董事应委托其他独立董事[23] 审议意见处理 - 会议通过的审议意见须书面提交董事会，未采纳需披露说明理由[24] 其他 - 上市公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[7] - 行使职权费用由公司承担[7]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 公司对子公司管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或推荐董监高人员[7] - 子公司经营活动要遵守法律法规和公司规划，完成年度经营目标[10] - 子公司对外投资要遵循相关规定，完善决策程序和管理制度[11] - 子公司未经公司董事会或股东会批准，不得提供对外担保[11] 财务制度 - 子公司应遵守公司统一财务管理制度，实行统一会计政策[14] - 子公司每月向公司财务和内审部门报送财务报表，每月结束后十天内提供上月报表[15] - 子公司每个会计年度结束后三十天内提供上一年度及全年经营情况报告和财务报表[15] - 子公司应按财务部门临时要求提供相应时段经营情况报告和财务报表[15] - 子公司经营情况报告需真实反映状况，总经理签字负责[16] 资源与借款管理 - 子公司应控制与关联方资源往来，避免非经营性占用[16] - 子公司对外借款需考虑偿债能力，按规定审批[16] - 公司为子公司借款担保，子公司应按程序申办并履行职责[16] 审计与信息管理 - 子公司接受公司定期和不定期内外部审计[19] - 子公司按要求向公司报告重大信息，相关人保密[21] - 子公司董事长或执行董事为信息提供第一责任人[23] - 子公司股东会等会议决议资料两工作日内报公司备案[23] - 子公司重大事项应及时报告公司[24] 人员考核 - 子公司建立激励约束机制，考核高级管理人员[26]

个人信息申报 - 董事、高管任职等情况发生后两日内申报个人信息[3] 股票交易限制 - 上市一年内及离职半年内董事、高管不得减持股份[4] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[6] 减持计划披露 - 减持前十五个交易日报告并披露，每次不超三个月[6] 股份变动披露 - 董事、高管股份变动两日内披露[6] 减持比例限制 - 任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[8] - 因离婚股份减少双方任期内和届满后半年内同比例限制[10] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修订亦同[11]

提名委员会组成与任期 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[4] 提名委员会职责 - 拟定董事和高管选择标准和程序并提建议[6] - 选聘时与有关部门交流并形成书面材料[11] 会议相关规定 - 提前三日通知成员，主任可召集临时会[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式为举手或书面投票[14] - 会议记录保存至少十年[15] 工作细则说明 - 由董事会负责解释[17] - 经董事会审议通过生效及修订[18]