会议安排 - 公司2025年7月10日审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[6] - 2025年7月12日发布召开该股东大会的通知[6] - 股东大会于2025年7月29日现场结合视频召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[8][10] 股东情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人27人，代表有表决权股份105,367,856股，占比73.5452%[11] - 出席现场会议股东及代表8人，代表有表决权股份105,212,680股，占比73.4369%[11] - 网络投票股东及代理人19人，持有表决权股份155,176股，占比0.1083%[11] 议案表决 - 《关于变更募集资金投资项目的议案》同意票数105,367,243票，占比99.9994%[16] - 中小投资者同意2,369,243票，占比99.9741%[16] - 反对票数均为0票，弃权票数613票，占比0.0006%（整体）和0.0259%（中小投资者）[16] 会议有效性 - 本所律师认为本次股东大会召集、召开等均合法有效[18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月29日在南通召开[3] - 出席股东和代理人27人，所持表决权占比73.5452%[3] - 公司总股本143,769,462股，本次大会享有表决权股份143,269,462股[3][4] 议案表决情况 - 《关于变更募集资金投资项目的议案》获通过，普通股股东同意比例99.9994%[7] - 5%以下股东同意比例99.9741%[7] 其他 - 见证律师认为会议合法有效，公告于7月30日发布[9][10]

可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月31日发行620万张可转债，每张面值100元，发行总额6.2亿元，期限6年（2023年7月31日至2029年7月30日），票面利率第一年为0.30% [1] - 可转债于2023年8月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"星球转债"，债券代码"118041" [1] 可转债转股价格调整 - 初始转股价格为33.04元/股，2024年1月27日因限制性股票激励计划调整为33.04元/股 [2] - 2024年6月7日因2023年年度权益分派调整为23.31元/股 [2] - 2024年9月10日因限制性股票回购注销调整为23.39元/股 [3] - 2025年6月25日因限制性股票回购注销调整为23.49元/股 [3] - 2025年7月15日因2024年年度权益分派调整为23.14元/股 [3] 本次付息方案 - 计息期间为2024年7月31日至2025年7月30日，票面利率0.40%，每张面值100元可转债兑息0.40元（含税） [4] - 付息债权登记日为2025年7月30日，除息日和兑息日为2025年7月31日 [1][5] - 付息对象为截至2025年7月30日登记在册的全体"星球转债"持有人 [5] 付息方法及税务安排 - 公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付兑息 [5] - 个人投资者需缴纳20%利息所得税，实际派发利息0.32元/张（税后） [6] - 居民企业自行缴纳债券利息所得税，非居民企业（含QFII/RQFII）暂免征收企业所得税 [6][7] 相关机构联系方式 - 公司联系地址为江苏省南通市如皋市九华镇华兴路八号，联系电话0513-69880509 [7] - 保荐机构为华泰联合证券，联系地址深圳市前海深港合作区 [7] - 登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，联系电话4008058058 [7]

可转债发行 - 2023年7月31日发行620.00万张可转换公司债券，总额62,000.00万元[4] - 2023年8月22日“星球转债”在上海证券交易所挂牌交易[6] 转股信息 - 2024年2月5日起“星球转债”可转股，初始转股价格33.12元/股，最新23.14元/股[6] 付息方案 - 2025年付息计息期2024年7月31日至2025年7月30日，票面利率0.40%[11] - 付息债权登记日2025年7月30日，除息和兑息日7月31日[5][12] 税收情况 - 个人投资者每张可转债实际派发0.32元（税后）[14] - 居民企业每张可转债实际派发0.40元（含税）[15] - 2018年11月7日至2025年12月31日非居民企业免征所得税，每张派0.40元（含税）[15] 相关方信息 - 发行人是南通星球石墨股份有限公司[16] - 保荐人是华泰联合证券有限责任公司[16] - 托管人是中国证券登记结算有限责任公司上海分公司[16]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为6.2亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为6.13亿元，资金于2023年8月4日到位 [1] - 债券期限为6年，经致同会计师事务所验资并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金1.04亿元，尚未投入金额5.37亿元（含利息及理财收益0.27亿元） [2] - 原募投项目包括高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目（未披露具体金额）和锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目（拟投入1.95亿元） [2] 变更募投项目概述 - 拟将锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目的1.95亿元全部变更为碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目 [2] - 变更金额占募集资金净额的31.81%，实施主体由内蒙古子公司变更为母公司，地点从内蒙古迁至江苏如皋 [2][4] - 调整后募投项目总投资增至6.22亿元，需经股东大会及债券持有人会议审议 [2][4] 变更原因 - 原项目因新能源汽车及储能市场需求不及预期，石墨匣钵市场价格走低，行业产能过剩且利用率低，继续投入存在效益不达预期风险 [5] - 新项目聚焦碳化硅与碳基复合防腐设备，应用于化工、能源等领域，可填补极端工况高端防腐装备空白，提升高附加值产品占比 [6] 新项目规划 - 总投资1.96亿元，拟全部使用变更的募集资金投入，建设期3年，预计税后内部收益率14.65%，投资回收期8.9年 [7][8] - 产品包括碳化硅换热系统和碳基复材设备，通过规模化生产降低成本和提升系统集成能力 [8] - 项目将丰富公司产品矩阵，突破传统换热器在强酸强碱工况局限，契合化工行业高效化、安全化转型趋势 [9] 项目实施基础 - 公司为国家制造业单项冠军示范企业和专精特新小巨人企业，拥有稳定优质客户资源，可快速对接新产品线 [10] - 已完成碳化硅防腐设备小批量中试验证，具备技术储备和研发能力，拥有覆盖工艺开发、设备设计等领域的专业团队 [11] 项目审批进展 - 新项目土地尚未完成出让程序，公司计划竞拍现有厂区东侧地块 [13] - 项目备案程序正在履行中，公司将依法推进相关工作 [13]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月29日14点30分，地点为公司江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号会议室 [2] - 会议召集人为南通星球石墨股份有限公司董事会，表决方式包括现场记名投票和通讯投票 [2] - 核心议程为审议《关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更金额1.95亿元，占募集资金净额31.81% [5][6] 募集资金变更详情 - 原项目"锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目"因市场需求不及预期被终止，行业产能利用率低导致利润率下滑 [7] - 新项目"碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目"总投资1.957亿元，拟使用原项目未投入的1.95亿元募集资金 [5][8] - 项目实施主体由内蒙古子公司变更为母公司，地点从内蒙古乌兰察布调整至江苏如皋 [5] 新项目投资价值分析 - 技术优势：整合碳化硅烧结技术与防腐结构设计，填补极端工况高端防腐装备空白，预计税后内部收益率14.65% [8][10] - 市场定位：针对化工、能源领域对耐蚀高效设备的需求，产品矩阵新增碳化硅换热系统和碳基复材设备 [8][11] - 产能规划：建设期3年，达产后预计年新增收入2.5亿元，净利润3327万元 [10] 公司核心竞争力支撑 - 客户资源：作为国家级单项冠军企业，积累大批化工行业客户，现有石墨设备客户存在升级需求 [12] - 研发能力：已完成碳化硅设备小批量中试，拥有37项专利技术储备，研发投入占比持续提升 [13] - 团队配置：专业团队覆盖工艺开发到系统集成，具备从研发到量产的完整执行经验 [14] 项目实施进展 - 土地获取：计划竞拍公司现有厂区东侧地块，目前尚未完成出让程序 [15] - 备案进度：新项目备案程序正在进行中，公司将严格遵循法规要求推进 [15]

债券发行 - 2023年7月31日发行620.00万张可转换公司债券，总额62,000.00万元[4] 债券会议 - “星球转债”2025年第一次债券持有人会议7月29日14点30分召开[5][6] - 拟审议《关于变更募集资金投资项目的议案》[7] - 登记时间7月24日，地点公司会议室[8] - 投票记名，通讯表决材料7月29日上午12时前送达[11] - 每100元债券有一票表决权，决议需二分之一以上同意[12] - 董事会会后2个交易日公告决议[12]

融资与募投 - 2023年7月31日公司发行6.2亿元可转换公司债券，募集资金净额6.129990566亿元[9] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入1.038889亿元，尚未投入5.36908亿元[11] 项目调整 - 2025年7月10日拟将1.95亿元募集资金变更用于碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目[14] - 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目拟用募集资金3.25亿元，已投入0.108898亿元[13] - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目不再使用募集资金[15] - 补充流动资金项目拟用募集资金0.929991亿元，已投入0.929991亿元[13] 新旧项目对比 - 原项目预计总投资额19504.81万元，内部投资收益率13.92%（税后），投资回收期8.7年（含建设期）[18] - 新项目预计总投资额19573.73万元，达产后预计年新增营收19800.00万元，新增净利润3327.27万元，税后投资收益率14.65%，税后投资回收期8.90年（含建设期）[28] 新项目优势 - 可实现规模化生产与系统集成，降低生产成本[29] - 能丰富产品矩阵，提升公司规模与盈利能力[30] - 契合下游行业发展趋势，打造高端防腐设备[31] 项目进展与风险 - 碳化硅防腐设备已完成小批量中试验证[34] - 计划取得现有厂区东侧地块实施新项目，土地未完成出让程序[38] - 正在履行新项目备案程序[39] - 募投项目可能受宏观政策、市场环境等影响，公司将采取措施降低风险[37]

资金募集与投入 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额6.2亿元，净额6.129990566亿元[1] - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入1.038889亿元，未投入5.36908亿元[3] 项目投资情况 - 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目总投资3.259226亿元，拟用募集资金3.25亿元，已投入0.108898亿元[5] - 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目总投资1.950481亿元，拟用募集资金1.95亿元，未投入[5] - 补充流动资金项目总投资1亿元，拟用募集资金0.929991亿元，已投入0.929991亿元[5] 项目变更 - 公司拟将1.95亿元募集资金从原项目变更至新项目，占募集资金净额的31.81%[6][8] - 原项目预计总投资1.950481亿元，拟用募集资金1.95亿元，建设期3年，内部投资收益率13.92%（税后），投资回收期8.7年（含建设期）[10][11] - 新项目预计总投资1.957373亿元，拟用募集资金1.95亿元[18] 新项目情况 - 新项目建设周期为3年[20] - 新项目完全达产后预计每年新增营业收入19800.00万元，新增净利润3327.27万元[20] - 投资财务内部收益率所得税后为14.65%，项目所得税后投资回收期为8.90年（含建设期3年）[20] 项目进展与审批 - 公司于2025年7月10日召开会议审议通过变更议案，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议[34] - 公司计划取得现有厂区东侧地块实施新项目，土地尚未完成出让程序[32] - 截至核查意见出具日，公司正在履行新项目的备案程序[33] 各方意见 - 监事会认为变更项目是审慎决策，同意变更[35] - 保荐机构核查认为变更事项履行必要程序，无异议[36][37]

资金募集 - 公司发行可转债募资6.2亿元，净额6.129990566亿元[1] 募投项目 - 截至2025年6月30日，募投累计投入1.038889亿元，未投5.36908亿元[5] - 高性能石墨项目拟投3.25亿元，已投0.108898亿元[4][6] - 锂电池负极材料项目拟投1.95亿元[4][6] - 补充流动资金项目拟投0.929991亿元，已投0.929991亿元[4][6] 现金管理 - 公司拟用不超5亿元闲置募资现金管理，期限不超12个月[9][19] - 收益优先补足募投及日常流动资金[13] - 2024年7月10日通过现金管理议案，保荐机构无异议[19][20]