董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会职权包括制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 回购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 在股东会授权范围内 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 委员会成员由不少于3名董事组成 其中应有过半数的独立董事 [11] - 战略委员会由4名董事组成 至少包括1名独立董事 主要负责对公司长期发展战略 重大投资决策 ESG管理及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [13] - 审计委员会由3名董事组成 委员中至少有1名独立董事为专业会计人士 行使《公司法》规定的监事会的职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [15][16] 董事任职资格与提名 - 董事候选人存在无民事行为能力或限制民事行为能力 因贪污 贿赂等被判处刑罚 担任破产清算公司董事并负有个人责任等情形不得被提名担任公司董事 [4][6] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选 审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [14][26] 董事会会议召集与表决 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开四次会议 [21] - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席 [25][26] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议 必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 从其规定 [30] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜 [8] - 董事会秘书主要职责包括办理信息披露事务 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议 股东会会议 负责投资者关系管理事务等 [8][9] - 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 董事会秘书空缺期间超过三个月之后 董事长应当代行董事会秘书职责 并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作 [10] 关联交易与对外担保 - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交易 [3] - 董事会审议对外担保事项时 除应当经全体董事的过半数通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [4] - 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等权限 建立严格的审查和决策程序 [4]