监事会组成与职权 - 监事会由3名监事组成，设主席1名并可设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生 [2][4] - 监事会职权包括审核公司定期报告、检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会、向股东会提案、对董事及高管提起诉讼等 [5] - 监事每届任期3年，可连选连任，职工代表监事通过职工代表大会民主选举产生 [2][4] 会议召集与召开规则 - 监事会会议分为定期（每6个月至少一次）和临时会议，监事可提议召开临时会议 [3] - 定期会议需提前10天通知全体监事，临时会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [6] - 出现董事/高管不当行为损害公司利益、公司被股东诉讼、财务报告被出具非标审计意见等9类情形时，需在3日内召开临时会议 [3][5][6] 议事程序与决议 - 决议表决采用记名投票或举手表决，临时会议可通过其他方式表决并由参会监事签字 [6][9] - 每名监事1票，决议需经半数以上监事通过，表决结果需记录赞成/反对/弃权票数 [9][14] - 监事可自由发言或书面发表意见，议案需逐项表决且不得搁置 [7][12][13] 会议记录与执行 - 会议记录需包括时间、地点、议程、监事发言要点、表决结果等，保管期限为10年 [8][17] - 监事会不干涉日常经营，但有权对违规董事/高管提出罢免建议并要求纠正损害公司利益的行为 [9][20] - 监事为履行职责可聘请专业机构协助，费用由公司承担 [9][19] 制度修订与解释 - 本规则由监事会制定修订，经股东会审批生效，若与国家法律冲突需及时修订 [9][23] - 规则解释权归监事会，未尽事宜以《公司法》《公司章程》为准 [9][21][22]

公司章程修订 - 修订公司章程以完善公司治理结构，提升规范运作水平，依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规 [1] - 修订内容包括条款修改、删减和新增，导致原条款序号和援引条款序号相应调整 [1] - 修订后的公司章程需提交股东会以特别决议方式审议，并授权董事会或公司授权代表办理工商变更、登记及备案手续 [1] 经营范围变更 - 因业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，新增"化工产品销售（不含许可类化工产品）"等内容 [2] - 原经营范围包括普通机械设备安装服务、通用设备制造、特种设备销售等 [2] - 变更后的经营范围将根据市场变化和公司业务发展需要可进行调整 [6] 注册资本变更 - 公司注册资本由人民币28,360.6254万元变更为29,211.7270万元 [6] - 变更原因是2021年股票期权和2021年第二期股票期权发生自主行权 [3] - 2024年4月24日至2025年5月20日期间已行权并完成登记 [3] 公司治理制度修订 - 修订公司治理制度以符合最新法律法规要求，与公司章程修订同步进行 [3] - 修订制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 [3] - 《股东会议事规则》和《董事会议事规则》已通过董事会审议，《监事会议事规则》已通过监事会审议，尚需提交股东会审议 [3] 股东权利和义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、查阅公司资料等 [10] - 股东义务包括遵守法律法规和公司章程、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份时需向公司作出书面报告 [15] 董事会和董事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长 [23] - 董事应遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金或利用职权谋取不正当利益 [21] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 [23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取 [25] - 法定公积金不足以弥补亏损时应先用当年利润弥补 [25] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配 [25] 合并与分立 - 公司合并支付的价款不超过净资产10%的可不经股东会决议，但需经董事会决议 [28] - 公司合并应签订合并协议并编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告 [28] - 公司分立、合并、解散和清算等事项需股东会以特别决议通过 [19]

公司基本信息 - 公司于2020年8月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股6423.5447万股[6] - 公司注册资本为29211.7270万元，股份总数为29211.7270万股[6][15] 股权结构 - 风帆控股有限公司持股比例为52.3797%，黄勇、周明峥持股比例均为14.4075%[13] - 周力持股比例为7.2399%，李东升持股比例为4.2375%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[21] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会诉讼[30] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东会审议[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[42] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[46] 董事相关 - 担任非独立董事/董事长需在公司任董事或高管累计5年以上[85] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[85] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知与会人员[93][94] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[130] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[135] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[127] - 会计师事务所聘期1年，可以续聘[141]

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[6] - 交易成交金额占公司市值50％以上需审议[6] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需审议[10] 股东会召开规则 - 董事人数不足规定时2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时2个月内召开临时股东会[11] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发出通知[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[18] - 连续180日以上合法且单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] - 上海正帆科技股份有限公司股东会召开时间为2025年5月[68] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[26] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 董事会、独立董事等可向股东征集投票权[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] - 股东会选举董事或监事可实行累积投票制[52] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[57] - 未填等表决票视为弃权[58] - 表决由律师等共同负责并当场公布结果[58] 其他事项 - 会议记录保存期限为10年[64] - 公司需在指定媒体发布披露信息[66] - 股东会决议由董事会负责贯彻，监事会事项由主席组织实施[66] - 通过派现等提案将在期限内实施[67] - 股东会召开后按规定对股东信息披露，由董事会秘书实施[68] - 董事会秘书负责向股东披露信息，为指定对外发言人[68] - 本制度经股东会通过生效，遇抵触及时修订[69] - 本制度由董事会负责解释[69] - 制度中部分表述含本数规定[69]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[16] - 决议须全体董事过半数通过[18] - 关联关系董事无表决权，特殊情况处理规则[23] 其他规定 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会决议表决一人一票[19] - 会议记录保存10年[23] - 制度相关规定及解释修订事宜[28]

股权与注册资本 - 2024年4月24日至2025年5月20日已行权并完成登记8,511,016股[5] - 期权行权后公司注册资本由28,360.6254万元变更为29,211.7270万元[5] - 期权行权后公司股本总数由283,606,254股变更为292,117,270股[5] 经营范围与制度修订 - 拟增加经营范围，新增化工产品销售（不含许可类化工产品）[4] - 2025年5月23日召开会议审议通过修订公司章程及部分公司治理制度议案[2] - 章程修订将“股东大会”替换为“股东会”[9] - 修订后章程规定代表公司执行事务的董事或总经理为法定代表人[9] - 拟修订股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，尚需股东会审议[6] - 修订后的公司章程和治理制度于2025年5月23日在上海证券交易所网站披露[2][6] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[12] 股东权利与会议规则 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[19] - 连续180日以上合法且单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[21] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[21][22] - 连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份1％以上的股东享有董事、非职工代表监事提名权[22] - 董事会、监事会和持股1%的股东可以提名独立董事候选人[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[21] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[23] - 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权[21][22] 董事与管理层规定 - 担任非独立董事/董事长的自然人需在公司担任董事或高级管理职务累计达5年以上[25] - 董事辞任或任期届满后3年内仍需对公司和股东承担忠实义务[26] - 公司被恶意收购时罢免任期内董事，需按其上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿[27] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[27] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[30] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[30] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[31] - 公司法定公积金不足以弥补亏损时，先用当年利润弥补[30][31] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[30][31] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润[30][31] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[32] - 公司作出合并决议后，10日内通知债权人，30日内公告[32][33] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[33] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日公告[33] - 公司减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[33] 公司解散与清算 - 持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[34] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[34] - 公司因特定原因解散，15日内成立清算组开始清算[34] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，向法院申请宣告破产清算[35]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月13日13点30分召开[4] - 会议地点在上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室[4] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年6月13日[4] - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[7] - 互联网投票平台9:15 - 15:00投票[7] 议案信息 - 全部议案2025年4月29日、5月24日披露[8] - 特别决议议案为11号议案[8] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、7、8号议案[8] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月6日[13] - 现场登记时间为2025年6月12日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[15] - 现场登记地点为上海市闵行区春永路55号正帆科技四楼证券事务部[16]

会议信息 - 公司第四届监事会第十一次会议于2025年5月23日召开[3] - 会议通知于2025年5月22日以电话和邮件送达监事[3] - 应到实到监事均为三名，全部现场参会[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 修订议案尚需提交公司股东会审议[4]

公司成立信息 - 合肥正帆先进新材料科技有限公司近日成立，法定代表人为史可成，注册资本2000万元 [1] - 经营范围涵盖技术服务、电子元器件制造、半导体设备销售、化工产品销售、新材料研发等广泛领域 [1] - 公司由正帆科技全资持股，股权结构清晰 [1] 业务范围 - 主要业务包括技术开发与转让、电子专用材料制造与销售、半导体器件专用设备销售 [1] - 涉及新兴能源技术研发、储能技术服务、光伏设备及元器件制造等新能源领域 [1] - 包含进出口贸易、特种设备销售与租赁、危险化学品运输等许可类业务 [1] 行业覆盖 - 公司业务覆盖半导体、新能源、化工、医疗器械等多个高增长行业 [1] - 重点布局电子专用材料、光伏设备、工业自动化控制系统等细分领域 [1] - 具备技术研发、设备制造、销售服务全产业链能力 [1]

纪要涉及的公司 中翰科技 纪要提到的核心观点和论据 - **业务布局** - 核心业务分 CAPEX 和 OPEX 两部分 CAPEX 含制程关键系统与装备，如电子工艺和生物制药设备；OPEX 涵盖关键材料及专业服务，如电子特气、先进电子材料和 MRO 等 [2][4][5] - 早期布局泛半导体领域，2016 年拓展医药和面板领域，2020 年左右渗透集成电路领域并布局材料业务 [3] - 现阶段主要应用领域为集成电路，收入占比超 50%，光伏等泛半导体业务占比下降 [2][6] - **财务表现** - 2024 年营收 54.69 亿元，2020 - 2024 年复合增速约 49%；净利润 5.28 亿元，净利率约 9.7% [2][6][10] - 毛利率稳定在 26%左右，电子工艺设备毛利率稳定在 26% - 27%，集成电路毛利率约 26%，光伏约 28% [2][7] - 截至 2024 年上半年，在手合同金额约 82 亿元，同比增长 45%，半导体行业订单占比超 50%，预计 2025 年稳健增长 [2][10] - **业务发展策略** - 做大做强材料业务，通过定增及可转债资金投向大宗化学品、电子测量仪器及先进电子材料等产品，扩大非 CAPEX 业务规模 [2][8] - 从 CAPEX 转向 OPEX 领域，满足晶圆厂维护与服务需求，实现一体化能力覆盖 [8][9] - 以客户为导向，根据客户需求拓展新产品，如推出 gas box 产品 [15] - **市场地位与规模** - 在国内高纯介质工艺系统市场处于第一梯队，规模大于台湾供应商帆宣三圈科技 [4][13] - 2023 年中国内地集成电路市场对高纯介质工艺系统需求量约 23 亿美元，高纯介质工艺系统占相关产线固定投资额比例约 5% [4][13] - **各业务板块情况** - CAPEX 业务为工业 4.0 环节提供流体系统产品，处于产业链中游，原材料成本占比超 60% [2][12] - 生物医药设备收入占比较低，毛利率约 25% - 30% [14] - 电子特气 2020 年全球和中国大陆市场规模分别为 41.85 亿美元和 174 亿元人民币，预计 2025 年分别提升至 60 亿美元和 317 亿元人民币，国内复合增速约 12.8%；电子大宗气体到 2025 年全球市场规模预计为 20.41 亿美元，中国大陆市场预计为 122 亿元人民币，复合增速约 9.4% [17] - 前驱体材料在铜陵二七布局 890 吨/年产能，产能释放后预计带来近 20 亿收入，2024 年砌体材料营收约 5.4 亿人民币，增速接近 30%，未来预期保持 30%以上增长 [4][18] - 电子气体业务毛利率较低，随资产占比提升，系统维护业务毛利率将提高 [19] - 专业服务业务（MRO）2024 年营业收入 4.5 亿人民币，毛利率约 32.65%，预期保持高速增长 [20] - OPS 业务由电子材料、专业服务类产品和其他相关产品构成 [21] - 电子工业零部件领域业务占比不断提升，客户资源是核心优势，新兴领域可能成新增长曲线 [22] - **盈利预期** - 未来几年复合增速预计保持在 30%左右，若达成此增速，当前估值水平较低，2025 年股价对应盈利预期仅有十几倍估值，有长期投资价值 [23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司前身弘帆集团成立于 2004 年，董事长于冬雷和崔总是实际控制人，早期创始人包括黄勇、周忠明等 [3] - 国产半导体设备国产化率提升空间大，对 gas box 等关键核心设备需求增速将保持较快增长 [15] - 国内半导体设备市场潜力大，光伏类型设备不断进入市场，国产化机台发展将提升市场空间，现金注册机业务可能划归 Sapec 领域 [16] - 一些晶圆厂将部分服务工作外包，公司早期参与晶圆厂建设，MRO 一站式服务综合能力较强 [20]