上市与股本 - 公司于2020年8月20日在上海证券交易所上市，首次发行6423.5447万股[6] - 公司注册资本为29292.4009万元[6] - 已发行股份数为29292.4009万股，均为普通股[13] 股东信息 - 风帆控股有限公司认购57287760股，占比52.3797%[13] - 黄勇、周明峥各认购15757560股，占比14.4075%[13] - 周力认购7918360股，占比7.2399%[13] - 李东升认购4634520股，占比4.2375%[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[22] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[22] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[35] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[97] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[134] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[132] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[131] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[140] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[166]

关联交易 - 与关联人交易超3000万元且占比达1%以上需评估审计并提交股东会审议，日常经营相关可免[7] 资金往来管理 - 财务部门定期自查上报与控股股东非经营性资金往来情况[7] - 董事会建立核查制度检查资金往来等情况[7] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[10] - 注册会计师审计年报需对关联方占用资金出具专项说明并公告[10] 控股股东规范 - 不得滥用控制权损害公司或股东利益，不得违规占用资金和要求担保[22.12] - 不得干预公司决策及生产经营活动[23.12] - 保证公司资产、人员等独立[24.12] - 投入资产应独立完整、权属清晰[25.12] 责任追究 - 控股股东损害利益董事会可要求赔偿追责[26.12] - 董监高协助侵占财产董事会可处分等[27.12] - 非经营性资金占用对责任人行政经济处分[28.12] - 违规给投资者造成损失追究法律责任[29.12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[31.14] - 制度经董事会通过生效，遇法规修订及时修订[32.14]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强沟通[2] - 工作目的是促进与投资者良性关系、建立稳定基础[4][5] - 工作原则有合规性、平等性等[5] 沟通与活动 - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面内容[5][6] - 通过网站交流、举办会议等方式开展活动[7][8] 组织与职责 - 董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办[11] - 董事会秘书负责策划活动及人员培训等[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[11][12] 其他 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问[12] - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[15][16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及持股 50%以上或纳入合并报表的子公司和参股子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%等情况属内幕信息[5] - 持有公司 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司三分之一以上经理变动属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司 5%以上股份的股东及其董监高是知情人[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存 10 年[10] - 公司应在内幕信息披露后 5 个交易日内报送[10] - 档案需按规定填报信息[23] - 备忘录涉及收购等重大事项[28] - 备忘录相关人员需签名确认[28] 管理机构与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 知情人应告知董事会秘书或办公室，办公室组织填写档案[10][12] 责任与执行 - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[14] - 知情人过失致信息泄露应及时报告并协助弥补[15] - 知情人违规造成损失应被追究责任[17] - 擅自披露信息造成损失公司有权追责[18] - 制度未尽事宜依国家法规及章程执行修订[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经董事会通过之日起生效施行[20]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 制度自董事会通过生效，遇法律修订及时修订[11] 事项范围 - 暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[3] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] 披露要求 - 暂缓、豁免后原因消除应及时披露[6][9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[8] 内部管理 - 审慎确定事项，履行审核程序防泄密[7] - 确立业务责任追究机制[9] 知情人责任 - 知情人知晓制度内容，保密不买卖股票[19] - 主动填写登记表备案，泄密担责[19]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司市值50%以上需董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[11]

薪酬管理 - 制度目的是完善董高人员薪酬管理，建立激励约束机制[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 非独立董事按职务定薪酬，不领津贴；独立董事实行固定津贴制[4] - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[5] 其他要点 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、公司盈利等[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[11]

股份买卖规则 - 董事、高管减持计划提前15个交易日、增持计划提前2个交易日通知董秘[8] - 董事、高管任职期买卖股份提前报上交所备案并公告[9] - 董事、高管减持应提前15个交易日披露计划，时间区间不超3个月[9] - 董事、高管减持完毕或期满2个交易日内向上交所报告并公告[10] 股份转让限制 - 上市1年内，董事、高管所持股份不得转让[11] - 董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[11] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[12] - 核心技术人员限售期满4年内，每年转让首发前股份不超25%[12] 交易时间限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票及衍生品[13] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票及衍生品[13] 其他规定 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%[16] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售股当年可转让25%[16] - 公司对董事、高管转让股份设限应登记为限售股[17] - 董事、高管和核心技术人员离任6个月内股份锁定[19] - 锁定期间相关人员股份权益不受影响[21] - 涉嫌违规交易时登记结算公司锁定股份[21] - 股份变动达规定需报告披露[21] - 董事、高管不得从事本公司股票融资融券交易[21] - 违反制度公司视情节处分相关人员[23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事会决议须全体董事过半数通过[17] - 关联关系董事不参与表决，无关联董事过半数出席可开会[23] 关联交易 - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需独立董事意见[24] 其他规定 - 董事会会议记录保存10年[22] - 总经理负责执行董事会决议并报告情况[24] - 规则由董事会拟定修订，股东会审批生效[27]

| 证券代码：688596 | 证券简称：正帆科技 | 公告编号：2025-074 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118053 | 转债简称：正帆转债 | | 上海正帆科技股份有限公司 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召 开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第四届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。 具体情况如下： 一、取消监事会的情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），中国证 监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期 安排》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结 合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规 定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事 会、监事的 ...