可转债发行 - 公司发行410.00万张可转换公司债券，募集资金41,000.00万元[4][5] 转股情况 - 转股期为2023年1月30日至2028年7月20日，初始转股价56.00元/股，后调至55.67元/股[6] - 2024年Q4转股金额0元，数量0股，占比0.00%[3][7] - 截至2024年底，累计转股金额25,000元，数量446股，占比0.0003%[3][7] - 截至2024年底，未转股可转债金额409,975,000元，占比99.9939%[3][8][9] 股本情况 - 2024年Q4公司股本无变动，流通股和合计股数均为142,425,592股[10]

激励计划时间 - 2024年11月26日董事会、监事会审议通过激励计划草案等议案[15] - 2024年12月17日为限制性股票首次授予日[20] 激励计划内容 - 向50名激励对象以37元/股授予280万股限制性股票，占股本1.97%[20] - 激励计划有效期最长不超60个月[22] - 首次授予分四个归属期，每期归属25%[23][24] 激励对象分配 - 8名董高获授64万股，占比18.29%，股本0.45%[25] - 42名其他对象获授210万股，占比60%，股本1.47%[25] 股份数量占比 - 首次授予280万股，占计划80%，股本1.97%[25] - 预留70万股，占计划20%，股本0.49%[25] - 激励计划合计350万股，占股本2.46%[25] 其他要点 - 预留对象名单将在股东大会通过后一年内确定[26] - 激励计划授予条件已成就[32] - 独立财务顾问为上海信公轶禾[38]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授出权益总量350万股[2] - 首次授予280万股，占比80%，涉及50人[2] - 预留70万股，占比20%[2] 激励对象获授情况 - 董高技人员获授64万股，占比18.29%[2] - 其他激励对象获授210万股，占比60%[2] 部分人员获授情况 - 杨丽宁等3人各获授10万股，占比2.86%[2] - 谭兰兰等3人各获授8万股，占比2.29%[2] - 张娟苓等2人各获授6万股，占比1.71%[2] - 乔爱国获授4万股，占比1.14%[2]

激励对象 - 激励对象不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的情形[1] - 不包括独立董事、监事和外籍员工[2] - 包含董事长、总经理女儿卢菁女士[3] 激励计划 - 监事会同意首次授予日为2024年12月17日[4] - 向50名激励对象授予280.00万股限制性股票[4] - 授予价格为37.00元/股[4]

公司治理 - 2024年12月17日召开第一次临时股东大会，选举第四届董事会和监事会非职工代表监事[2][3][4][9] - 2024年11月26日召开职工代表大会，选举谢韶波为职工代表监事[8] - 2024年12月17日第四届董事会第一次会议选举卢国建为董事长，聘任其为总经理[5][11] - 2024年12月17日第四届监事会第一次会议选举王金锁为监事会主席[10] 人员持股 - 郭争永直接持有公司28,560股股份[17] - 张娟苓直接持有公司3,300股股份[18] - 吴元直接持有公司3195股股份[19] 联系方式 - 董事会秘书及证券事务代表联系地址、电话、邮箱[14]

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次 会议于 2024 年 12 月 17 日下午 16:30 以现场表决的方式召开，全体监事一致同 意豁免本次监事会会议的提前通知时限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关 的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作出的决议合法、有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》 同意豁免本次监事会会议提前通知时限的要求，并认可本次监事会会议的召 集、召开和表决程序合法有效。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 （一）2024 年限制性股票激励计划 ...

激励计划流程 - 2024年11月26日审议通过激励计划相关议案[7] - 2024年12月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2024年12月17日确定授予日为该日[12][13] 激励对象与授予情况 - 向50名激励对象授予280.00万股限制性股票[11] - 授予价格为37.00元/股[11] 条件与合规 - 激励计划首次授予条件已成就[16] - 授予事项已取得现阶段必要批准和授权[10][18]

股权激励基本信息 - 2024年12月17日为首次授予日[4][16] - 向50名激励对象授予280.00万股限制性股票，占公司股本总额1.97%[4][16] - 授予价格为37.00元/股[4][16] - 激励方式为第二类限制性股票[4] - 股票来源为定向发行公司A股普通股股票[17] 流程时间线 - 2024年11月26日，相关会议审议议案[5] - 2024年11月28日，披露独立董事公开征集委托投票权公告[5] - 2024年12月2 - 11日，对激励对象内部公示[6] - 2024年12月17日，股东大会和相关会议审议通过议案[4][7] 激励计划期限与归属 - 激励计划有效期最长不超过60个月[18] - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每期归属比例25%[20] - 董事等减持股票，归属推迟6个月[19] 权益分配 - 首次授予280.00万股，占拟授权益80.00%，占股本1.97%[22] - 预留70.00万股，占20.00%，占股本0.49%[22] 公允价值计算 - 用Black - Scholes模型计算280.00万股公允价值[26] - 标的股价34.11元/股（2024年12月17日收盘价）[26] 参数数据 - 有效期分别为1年、2年、3年、4年[26] - 历史波动率分别为19.52%、16.00%、16.52%、15.91%[26] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%[27] 成本摊销 - 激励成本在经常性损益中列支，按归属比例摊销[28] - 2025 - 2028年摊销成本分别为901.22、382.55、261.48、174.08、83.11[29] 其他 - 预留70.00万股将产生额外股份支付费用[29] - 律师事务所和咨询公司认为激励计划已获必要批准授权[31][32] - 上网公告附件包含相关报告[33] - 公告日期为2024年12月19日[34]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月17日在深圳召开[3] - 出席会议股东和代理人共102人，所持表决权数量72,774,377，占公司表决权数量的52.3319%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[5] 议案表决情况 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案，同意票数12,336,798，占比97.7805%[6] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意票数12,322,608，占比97.6680%[7] - 《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》，同意票数72,490,610，占比99.6100%[7] - 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票数72,619,886，占比99.7877%[7] 人员选举情况 - 卢国建先生当选第四届董事会非独立董事，得票数63,192,434，占比86.8333%[10] - 丘运良先生当选第四届董事会独立董事，得票数63,192,429，占比86.8333%[8] - 王金锁先生当选第四届监事会非职工代表监事，得票数63,204,859，占比86.8504%[9] 其他要点 - 议案1、2、3属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，已获过半数通过[13] - 议案1、2、3、5、6、7对中小投资者进行了单独计票[14] - 议案1、2、3存在关联事项，关联股东回避表决的股份数量为60157553股[14]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会通知于2024年11月28日公告[5] - 现场会议于2024年12月17日14:30在深圳湾创新科技中心T1栋3楼召开[5][6] - 网络投票时间为2024年12月17日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 现场会议股东及股东代理人4人，代表股份60,157,953股，占比43.2594%[9] - 网络投票股东98名，代表股份12,616,424股，占比9.0724%[9] - 现场和网络参会股东及股东代理人102人，代表股份72,774,377股，占比52.3319%[10] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意12,336,798股，占比97.7805％[13] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意12,322,608股，占比97.6680％[13] - 中小投资者对《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意12,322,608股，占比97.6680％[14] - 中小投资者对《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》同意72,490,610股，占比99.6100％[15] - 中小投资者对《关于续聘会计师事务所的议案》同意72,619,886股，占比99.7877％[15] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》中选举卢国建先生议案同意3,034,881股，占比24.0542％[16] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》中选举万巍先生议案同意3,072,176股，占比24.3498％[16] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》中选举丘运良先生议案同意3,034,876股，占比24.0541％[18] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》中选举陈军宁先生议案同意3,020,871股，占比23.9431％[19] - 对《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》中选举王金锁先生议案同意63,204,859股，占比86.8504％[19] - 对《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》中选举廖文忠先生议案同意63,060,426股，占比86.6519％[19] 表决结果 - 本次股东大会表决程序符合规定，表决结果合法有效[20][21]