| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 26 日 召开了第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案，并于 2024 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 了相关公告。 按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关内 部保密制度的规定，公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划" 或"激励计划"）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知 情人进行了必要登记。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司 股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披 露》和其他有关法律、行政法规、规范性文 ...

激励计划流程 - 2024年11月26日公司审议通过限制性股票激励计划议案[2] - 11月28日在上海证券交易所网站披露激励计划文件[3] - 12月2 - 11日公司内部公示激励对象，公示期10天[4] 激励对象情况 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形，不包括独立董事、监事[7] - 拟授予卢菁女士6万股[8] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月17日14时30分召开[9] - 会议地点在深圳湾创新科技中心T1栋3楼[9] - 会议召集人为董事会，主持人是董事长卢国建[9] - 出席股东需提前20分钟签到[4] - 现场表决采用记名投票，一股一票[6] - 会议将审议8项议案[2][9][10] 人事换届 - 董事会换届提名6位非独立董事和3位独立董事[2][9][10] - 监事会换届提名2位非职工代表监事[2][9][10] - 第四届董、监事会任期自审议通过起三年[27][48] 激励计划 - 拟对管理人员、核心员工进行2024年限制性股票激励[11] - 拟定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[13] - 提请授权董事会办理激励计划相关事宜[16][18] 授信额度 - 公司及子公司原申请不超4亿综合授信[20] - 拟增加不超4亿，累计不超8亿综合授信[21] - 卢国建拟为授信提供最高额度保证担保[21] - 提请授权管理层办理授信相关业务[22] 审计机构 - 拟聘请天健担任2024年度财务及内控审计机构[24] 股东持股 - 卢国建直接持股39,854,510股，占总股本27.98%[29] - 公司总股本为142,425,592股[29] - 谭兰兰、齐凡、柯春磊、杨丽宁分别持股33,600、12,600、31,500、96,000股[33][34][36][37]

业绩情况 - Q2传统8位MCU销售额环比增加，Q3需求下降致环比销售额下降[5] - 今年三季度整体产品毛利率为37.56%，同比提升9.97个百分点，环比提升6.81个百分点[29][38] - 今年以来公司股价下跌近20％，市值为53亿[36] - Q3营收环比Q2下滑，PC类和模拟类业务环比增加[35] - Q3主要营收来自模拟、PC、健康测量及AIoT芯片等产品[36] - 公司预计全年营收做到8亿[56] 用户数据 - 截至今年6月30日，成功导入245个鸿蒙智联项目商机，完成97个SKU的产品接入[12] 未来展望 - 业绩情况需关注后续定期报告[56] - 剔除股权激励费用后，全年研发费用不会大幅增长[56] 新产品和新技术研发 - 第一代EC芯片大规模量产，第二代通过英特尔PCL认证并通过计算机全球龙头企业验证[6][33][57] - 传感器调理芯片已批量出货[8] - 多款车规级MCU芯片取得阶段性成果，部分已量产[10] - 车规级高精度Sigma - Delta ADC和高速高精度SAR ADC在头部客户端量产[10] - edge BMC产品可用于边缘服务器等AI应用场景[24] - 公司拥有可用于人形机器人领域的产品[26] - 车规级BMS AFE产品进展顺利，即将发布[35] - 公司压力触控产品已在多个头部客户实现量产[40] - 公司推出应用于边缘服务器的Edge BMC产品，带有硬件安全加密模块[56]

激励计划股份情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予350.00万股，占2024年11月26日公司股本总额的2.46%[3][13] - 首次授予280.00万股，占拟授予总数的80.00%[3][13] - 预留70.00万股，占拟授予总数的20.00%[3][13] 过往激励授予情况 - 2020 - 2024年不同年份向不同数量激励对象按不同价格授予股份[7][8][9][10] 激励对象相关 - 首次授予激励对象50人，占2023年12月31日员工总数的9.80%[17] - 董事等获授58万股，占拟授出全部权益数量的16.57%[20] - 卢菁获授6万股，占拟授出全部权益数量的1.71%[21] - 其他42人获授216万股，占拟授出全部权益数量的61.71%[21] 计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[25] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[26] 归属规则 - 首次授予和预留部分限制性股票自授予日起12个月后按4个归属期，每个归属期归属比例为25%进行归属[28][29] 授予及归属条件 - 限制性股票授予需公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等，激励对象近12个月无不良情况[37][38] - 归属需满足公司和激励对象相关条件、激励对象任职12个月以上等[40][41][43][44][46] 业绩考核目标 - 2025 - 2029年公司层面业绩考核目标是以2024年营业收入为基准，增长率分别不低于30%、60%、90%、120%、150%[44] 个人考核对应归属比例 - 激励对象个人考核评价结果分五级，对应个人层面归属比例不同[46] 价格相关 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股37元[33] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[34][35] 数量及价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有对应调整公式[60][62] 费用及预测 - 预计首次授予的权益费用总额为1,624.93万元[69] - 若2024年12月授予，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为740.82万元等[70] 公允价值预测参数 - 以2024年11月27日为基准日预测，标的股价38.40元/股[69] - 不同有效期对应不同历史波动率和无风险利率[69] 特殊情况处理 - 公司控制权变更等情形，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[86][87] - 激励对象出现不良情况，未归属限制性股票作废等[97]

激励计划 - 考核年度为2025 - 2029年，每年考核一次[14] 业绩目标 - 首次授予2025 - 2028年营收较2024年基准增长率分别不低于30%、60%、90%、120%[8][9] - 预留授予2026 - 2029年营收较2024年基准增长率分别不低于60%、90%、120%、150%[9] 考核比例 - 激励对象考核S、A归属比例100%，B为80%，C、D为0%[11]

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或"芯海科技"）于 2024 年 11 月 26 日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘会计 师事务所的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 健"）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。上述议案尚需提交公 司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，现将有关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 年 日 2011 7 | 月 | 18 | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市 ...

科创板上市公司独立董事候选人声明与承 诺 本人丘运良，已充分了解并同意由提名人芯海科技(深圳) 股份有限公司董事会提名为芯海科技(深圳)股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任芯海科技(深圳)股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职 ...

科创板上市公司独立董事提名人声明与承 诺 提名人芯海科技(深圳)股份有限公司董事会，现提名丘运良 为芯海科技(深圳)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意 出任芯海科技(深圳)股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与芯海科技(深圳)股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独 ...

限制性股票激励计划 - 2024年拟授出全部权益数量350万股[3] - 首次授予50人获授280万股，占比80%[3] - 预留70万股，占比20%，名单一年确定[2][3] 激励对象获授情况 - 董高技人员获授58万股，占比16.57%[3] - 42人获授216万股，占比61.71%[3]