公司治理 - 公司拟修订部分治理制度完善结构和提升水平[1] - 2024年8月20日董事会、监事会会议审议修订议案[1] - 拟修订制度需提交股东会审议[2] - 修订后制度将在上海证券交易所网站披露[2]

资金募集 - 公司获准发行6000万股，每股24.98元，募资149,880.00万元，净额135,810.35万元[2] 募投项目 - 截至2024年6月30日，募投项目累计投入18,858.02万元[6] 现金管理 - 公司计划用不超11亿闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[9] - 投资产品含结构性存款等，期限不超12个月，发行主体有保本约定[8] - 监事会、保荐机构同意现金管理事项[17][19]

业绩数据 - 2024年上半年营收36,557.70万元，同比增14.67%[1] - 营业利润2,557.83万元，同比降12.61%[1] - 归母净利润2,698.40万元，同比降5.69%[1] - 扣非归母净利润2,602.56万元，同比增7.05%[1] - 2024年上半年毛利率46.18%，较上年同期提高2.99个百分点[2] 研发投入 - 2024年上半年研发费用增2,733.53万元，增幅36.21%[2] - 无线音频等4个项目2024年上半年投入共7.04亿元[6] 资金运作 - 2024年7月完成2023年现金分红，派现1739.08万元[8] - 2024年上半年累计回购股份251.83万股，耗资5341.19万元[9] 公司活动 - 2024年上半年召开业绩说明会，安排十余场投资者交流活动[7] - 2024年上半年接受50余家券商、机构调研沟通[7] 公司会议 - 2024年上半年董事会审计委员会召开2次会议[11] - 薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议1次[11]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-046 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第 五次会议通知于2024年8月10日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2024年8 月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士 召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有 限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告》（公告编号：2024-045）。 经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序 符合相关法律法规及《公司章程》等内 ...

融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[6] 重大交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易应提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值50％以上的重大交易应提交股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 召开股东会会议应于会议召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明原因[22] 提案与选举 - 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] - 董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[42] - 职工代表担任的监事经公司职工民主选举产生后向股东会通报，直接进入监事会[42] 决议与执行 - 股东对违反法律、行政法规或《公司章程》的股东会决议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[46] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议相关多项内容[48] - 会议召集人应保证会议记录真实准确完整，相关人员需签名，保存不少于10年[48][59] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会事项由监事会实施[50] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会、董事会向股东会报告，监事会事项由监事会报告[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在6个月内实施[52] 规则相关 - 议事规则未尽事宜按国家法律等执行，抵触时以其规定为准[54] - 议事规则由股东会授权董事会拟定，经审议通过后生效，修改亦同[54] - 因法规修订或经营变化需修订议事规则，由董事会报股东会批准[54] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[55]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 1 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 经股东会决议，按照股东 持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司") 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》(以下 简称"《公司章程》")的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议 事规则的规定履行职责，对股东会、公司和职工负责，由股东会选举监事和职工 民主选举监事组成，依照《公司章程》的规定行使职权。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员 关系的具有法律约束力的文件。 第二章 监事会及其职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席 ...

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议披露[10] - 与关联人成交占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[10] 日常关联交易处理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议[12] - 首次发生按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[12] - 已审议协议主要条款变化或期满续签，按金额提交审议，无金额提交股东会[12] - 数量众多可预计总金额提交审议，超预计重新提交[13] 信息披露要求 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[13] - 与关联人签订协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13] 审议表决规则 - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决，不计入有效表决总数[16][18] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人时，交易应提交股东会审议[20] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[23] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[23]

业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入365577032.58元，较上年同期增长14.67%[23] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润26984024.84元，较上年同期下降5.69%[23] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26025618.11元，较上年同期增长7.05%[23] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产2303549492.98元，较2023年末下降1.62%[23] - 2024年6月末总资产2426683207.28元，较2023年末下降0.13%[23] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.11元/股，较上年同期下降31.25%[23] - 报告期内经营活动现金流量净额1939.19万元，较上年同期减少467.67万元，降幅19.43%[25] 资产情况 - 报告期末应收账款账面价值为14728.63万元，占流动资产比例为6.42%[16] - 报告期末存货账面价值为15750.98万元，占流动资产比重为6.87%[17] 研发情况 - 2024年研发费用较上年同期增长2733.53万元，增幅36.21%[24] - 2024年1 - 6月费用化研发投入102817471.96元，上年同期75482153.34元，变化幅度36.21%[39] - 2024年1 - 6月研发投入合计102817471.96元，上年同期75482153.34元，变化幅度36.21%[39] - 2024年1 - 6月研发投入总额占营业收入比例28.12%，上年同期23.68%，增加4.44个百分点[39] 知识产权 - 截至2024年6月末，公司及子公司拥有专利84项，其中境内发明专利59项，境内实用新型专利17项，海外专利24项；集成电路布图设计专有权15项；软件著作权24项[26][27] 产品认证 - 公司自第一代蓝牙低功耗标准4.0发布起开始研发，目前支持低功耗蓝牙4.0 - 5.3多代产品[29] - 公司2018年升级至CSA联盟参与者级别会员，ZigBee协议SoC及部分多模SoC产品通过ZigBee 3.0认证[30] - 公司2021年TLSR9系列高性能SoC芯片获中国大陆首个Thread认证，2022年获最新Thread 1.3认证[30] - 公司低功耗蓝牙终端产品的认证数量曾达全球第二名[33] - 2021年8月，泰凌微TLSR9微控制器产品成为全球首款通过平台型安全架构（PSA）认证的RISC - V架构芯片[37] 募集资金 - 募集资金总额1498800000.00元，发行费用140696526.60元，募集资金净额1358103473.40元[45] - 截至2024年6月30日，利息收入扣除手续费净额8556544.82元，募投项目前期投入置换支出101177374.69元[45] - 截至2024年6月30日，直接投入募投项目支出87402855.23元，部分超募资金永久补充流动性资金10000000.00元[45] - 截至2024年6月30日，部分超募资金用于股份回购24466973.40元[45] - 截至2024年6月30日募集资金期末余额为1143612814.90元，包括活期存款68612814.90元、七天通知存款61000000.00元及定期存款1014000000.00元[48] 人员持股 - 董事长、实际控制人王维航期初和期末持股数量均为5019840股，本期增减变动量为0[49] - 董事、总经理、核心技术人员盛文军期初和期末持股数量均为7546320股，本期增减变动量为0[49] - 董事、副总经理、核心技术人员MINGJIAN ZHENG期初和期末持股数量均为4715820股，本期增减变动量为0[49] - 副总经理、核心技术人员金海鹏期初和期末持股数量均为517500股，本期增减变动量为0[49] - 董事BO JIN、RONGHUI WU、高媛，独立董事刘宁、YUNJIAN DUAN、龚海燕，监事会主席陈若伊，监事潘虹，职工代表监事张莉，副总经理、董事会秘书李鹏，财务总监边丽娜期初和期末持股数量均为0股，本期增减变动量为0[49] 合规情况 - 本持续督导期间，公司未发生需公开发表声明的违法违规事项[2] - 本持续督导期间，公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项[2] - 保荐机构对公司内控制度进行核查，内控制度符合法规要求并有效执行[5] - 保荐机构审阅公司信息披露文件，未发现存在问题的情况[5] - 本持续督导期间，公司未出现受行政或纪律处分、被出具监管关注函等事项[5] - 保荐机构制定现场检查工作计划，公司未出现需开展专项现场检查的事项[5] - 本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题[7] - 截至2024年6月30日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持情形[47] - 公司2024年1 - 6月募集资金存放与使用符合相关法律法规和制度文件规定，无违规使用情形[48]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6000.00万股，发行价每股24.98元，募集资金总额14.988亿元，净额13.581034734亿元[1] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额11.436128149亿元[2] - 累计利息收入扣除手续费净额855.654482万元[3] 资金使用情况 - 募投项目前期投入置换支出1.0117737469亿元，累计支出8740.285523万元[4] - 部分超募资金永久性补充流动资金1000万元，用于股份回购2446.69734万元[4] - 2024年上半年使用募集资金等额置换自有资金3472.49万元[19] 资金管理与协议 - 公司制定募集资金管理制度[5] - 公司及子公司与多家银行签订监管协议[5][6] 资金投资情况 - 公司同意用不超11.5亿元闲置募集资金买投资产品，期限12个月[13] - 公司在建行北京古城支行有两笔5000万定期存款，利率1.80%和1.70%[14] 项目进展情况 - 无线音频产品技术升级项目累计投入8023.231042万元，进度36.33%[27] - IoT产品技术升级项目累计投入5889.794511万元，进度24.01%[27] - 研发中心建设项目累计投入1025.410688万元，进度7.42%[27] - WiFi以及多模产品研发及技术升级项目累计投入3919.586751万元，进度24.61%[27] - 发展与科技储备项目累计投入为0，差额 -5.6亿元[27] - 超募资金3446.69734万元已全部投入，进度100%[27] 其他情况 - 2024年2月拟新增宁波泰芯微电子有限公司为研发中心建设项目实施主体[20] - 公司已及时准确披露募集资金使用信息，无管理违规情形[23]