关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提供评估或审计报告并提交股东会审议[6] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[8] 其他规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[9] - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，连续12个月内累计计算适用相关标准[9] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[11] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“高于”不含本数[13] - 制度未尽事宜或与相关规定、章程不一致时按有关法律法规、监管规定、章程执行[13] - 制度由公司董事会拟定，报股东会审议[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] - 制度自股东会审议通过之日生效实施[13] 资料信息 - 资料涉及兰剑智能科技股份有限公司[14] - 资料时间为二〇二五年八月[14]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，经董事会审议后提交股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形，由董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额不足公司最近一期经审计总资产10%等六种情形，由总经理按董事会授权批准[7] 投资审批 - 公司用自有资金进行证券投资等衍生产品投资事项，由董事会或股东会审议批准[9] 投资职责分工 - 董事会战略委员会负责对重大投资项目可行性等进行研究评估并监督执行进展[12] - 证券部负责投资项目信息收集、价值评估并提出建议[12] - 财务部负责对外投资效益评估、资金筹措和出资手续办理[12] - 内部审计部负责对外投资活动专项审计[12] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责组织监控并汇报进展[13] 财务资助审批 - 公司对外提供财务资助，需经出席董事会三分之二以上董事批准[19] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需经董事会审议后提交股东会审议[20] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[20] 财务资助限制 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得对外提供财务资助[22] - 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，公司不得对外提供财务资助[22] - 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，公司不得对外提供财务资助[22] 财务资助披露 - 公司对外提供财务资助应在公告中承诺十二个月内除已收回资助外，不进行特定资金操作[22] - 公司披露对外财务资助事项应在董事会审核通过后二个交易日内公告相关内容[22] - 被资助对象到期未还款等情形出现时，公司应及时披露情况及拟采取措施[23] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况出现时收回对外投资[26] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况出现时转让对外投资[27]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和任职高管[2] 薪酬原则 - 与公司长远利益、规模业绩等结合，激励约束并重[3] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，履职费用公司承担[3] - 任职董事按行政职务领薪，不领津贴[4] - 未任职董事无津贴，履职费用公司承担[5] - 高管薪酬由基本工资、绩效工资及奖金构成[6] 薪酬发放 - 基本工资、绩效工资按月发，奖金考核后发[7] - 离任职按实际任期计发薪酬[8] 制度实施 - 薪酬与考核委员会指导，人力和财务配合[9] - 董事会负责解释修改，股东会审议通过生效[11]

资金管理规定 - 制度适用于公司与关联方资金管理[3] - 占用资金分经营性和非经营性[4] - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[5] 监督与核查 - 财务部门定期自查非经营性资金往来[7] - 财务负责人拒绝侵占指令并报告董事会[8] - 董事会建立核查制度，发现异常披露[8] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[8] 审计与披露 - 年报审计时与会计师沟通，披露资金占用说明[8] - 每年聘请会计师对关联方资金占用作专项审计[9] 控股股东要求 - 控股股东不得干预公司决策和经营[12] - 投入资产应独立完整、权属清晰[12] 违规处理 - 董事会可要求控股股东赔偿并追责[14] - 可申请司法冻结侵占资产股东股份[14] - 被占用资金原则上现金清偿[14] - 非现金资产清偿需符合规定并公告[14] - 独立董事对以资抵债方案发表意见[14] - 以资抵债方案经股东会审议批准[14] - 协助侵占财产的董事、高管会被处分[15] - 非经营性资金占用造成影响，对责任人处分[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经股东会审议[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[13][14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[21] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 现任董事会等持有公司1%以上股份的主体可提名董事候选人[20] 投票相关 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，选举董事采用累积投票制[39] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[37] 主持与实施 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[44] 决议通过与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[46] 董事会权限 - 股东会授权董事会审批非日常业务经营交易权限[64] - 一年内购买、出售资产累计占公司最近一期经审计总资产50%以上需特别决议[65]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[3] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形下董事长应10日内召集主持董事会临时会议[6][8] 会议通知 - 董事会临时会议提前5日通知，紧急时可口头通知[9] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] 董事履职 - 特定缺席情况董事会应提议解除董事职务[12] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话进行[13] 提案表决 - 未列通知提案一般不得表决[15] - 定期会议变更时间等不足三日需顺延或获认可[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成[18] - 担保事项需特定比例同意[19] - 董事回避时决议按相关规定通过[20] - 提案未通过短期内不应再审议[20] - 部分董事可提议暂缓表决[21] 会议档案 - 董事会会议档案保存十年[27] 表决方式 - 董事会会议一人一票，记名书面表决[17] 会议记录 - 董事会会议记录含多项内容[24] 决议公告 - 董事会秘书办理决议公告，相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[27]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师执业资格等条件[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10][12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 选举通知时需在线填报候选人履历并报送材料[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需半数以上同意[16] - 特定事项需过半数同意后提交审议[17] - 董事会下设委员会中应占二分之一以上并任召集人[18] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[22] - 证券部和专门委员会会议前三日提供资料，不足两日内可要求补充[22] 独立董事其他要求 - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[25] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26][29] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[31]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件中说明情况[8] - 评价审计费用报价以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[7] - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[9] - 聘任期内公司和事务所可根据多种因素合理调整审计费用[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与该公司审计业务[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，保障公平公正[6] - 审计委员会负责制定选聘政策、流程及内控制度并提议启动相关工作[14] - 审计委员会审议选聘文件，确定评价要素和评分标准，监督选聘过程[14] - 审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议，提交决策机构[14] 其他规定 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 公司与事务所签订业务约定书，聘期自股东会审议通过之日起一年，可续聘[9] - 审计委员会监督及评估会计师事务所审计工作，至少每年提交履职评估报告[14] - 公司对选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[15] - 存在特定严重行为的会计师事务所，公司经股东会决议不再选聘[15] - 公司应在年报中披露会计师事务所、合伙人等服务年限及审计费用[15] - 涉及变更会计师事务所，公司应披露前任情况、变更原因等[16] - 本制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[18]

公司基本信息 - 公司于2020年9月29日首次发行1817万股普通股，12月2日在科创板上市[8] - 公司注册资本为10,267.9640万元[9] - 公司由有限公司整体变更股份公司时股本为5,100万元，发起人19人[15] 股权结构 - 吴耀华持股1789.947万股，比例35.097%[15] - 济南科技创业投资集团有限公司持股1309.731万股，比例25.681%[15] - 段重行持股955.026万股，比例18.726%[15] - 公司已发行股份10,267.9640万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[17] - 董事会提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 面额股每股面值1元[18] - 股东会可授权董事会三年内发不超已发行股份50%的股份[19] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别股份25%[23] - 董事、高管所持股份上市1年内、离职半年内不得转让[23] - 公司收购股份用于员工持股等，合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[21] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达股本1/3等情况2个月内开临时股东会[41][42] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[79] - 董事会每年至少开两次会，会议召开10日前书面通知董事[84] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时会，董事长10日内召集主持[84] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过，对外担保及财务资助需出席董事会三分之二以上董事同意[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[96] - 审计委员会负责审核财务信息等，事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席，决议成员过半数通过[97] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[113] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[114] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[114] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[114] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报年度财报，前6个月结束后2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报季度财报[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前15天通知[121] - 公司合并支付价款不超净资产10%，不经股东会决议，但需董事会决议[127]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[7] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需公告原因、解决方案及预计披露时间[7] - 变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上海证券交易所申请并说明理由和变更后时间[8] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10][11] - 预计半年度和季度业绩净利润为负值、实现扭亏为盈、与上年同期相比上升或下降50％以上之一的，可以进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[11] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，应进行业绩预告[11] - 期末净资产为负值，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[23] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需及时披露[23] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[23] 其他事项披露 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[24] - 关联交易超过300万元需关注[26] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[27] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[30] - 董事会秘书为信息披露主要负责人[30] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[33] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[34] - 通过委托或信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[34] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[30] - 内部审计机构定期或不定期监督公司财务管理和会计核算内部控制制度建立和执行情况，并定期向董事会审计委员会报告[39] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通及监督核查、内部审计监管、内部控制体系评价与完善、重大投资项目风险分析[40] - 公司及相关信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[42] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[42] - 信息暂缓、豁免披露事项需经部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批等内部审核流程[43] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明相关情况[61] - 公司暂缓、豁免披露有关信息需登记相关事项，涉及商业秘密还需登记额外事项[44] - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行该活动[46] - 证券部负责信息披露相关文件、资料档案管理，董事会秘书保管相关资料原件不少于十年[47] - 公司对信息披露违规责任人进行处罚，包括降薪、扣奖金、解聘等[49] - 公司董事会秘书有权建议董事会对未处理的责任人进行处罚[71] - 公司应及时将责任追究、处分情况报告上海证券交易所[50] - 本制度自公司股东会审议通过之日生效实施[52] - 本制度由董事会负责解释[53] - 制度未尽事宜按法律法规、监管规定和《公司章程》执行[53]