信息披露制度框架 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板相关规则[1][2] - 制度适用范围涵盖董事、高管、控股股东、核心技术人员等六类主体，董事会办公室为常设执行机构[3][4] - 信息披露基本原则包括真实准确完整、公平性、及时性，禁止选择性披露或误导性陈述[6][7][8][9] 信息披露内容要求 定期报告 - 需按时披露年度/半年度/季度报告，年度报告需经审计，第一季度报告不得早于上年年报披露时间[23][24][28] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时应发表异议声明[27] - 财务报告被出具非标审计意见时，需同步披露董事会及会计师事务所专项说明[29] 重大事项披露 - 触发披露的情形包括董事会决议签署、重大资产交易（总资产10%以上）、主要账户冻结等37类情形[11][37][72] - 关联交易披露标准：与自然人交易超30万元，与法人交易超总资产0.1%且300万元以上[61] - 行业信息需披露核心技术门槛、研发投入占比（需注明计算依据）、在研项目进展及风险[65][66] 信息披露程序管理 - 定期报告编制流程：高管编草案→审计委员会审核→董事会审议→披露[87] - 临时报告需经董事会秘书审核，涉及财务数据需财务负责人联签[88] - 重大事项需在知悉后立即启动披露程序，董事长为第一责任人[89][90] 监督与责任机制 - 董事会秘书负责组织披露工作，有权查阅所有涉披露文件，财务负责人需配合财务信息披露[91] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需提出处理建议[96] - 违规处罚措施包括纪律处分、经济赔偿，监管处罚后需进行制度自查[115][117] 行业数据参考 - 科创100ETF华夏跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅0.92%，市盈率228.8倍，当前估值处于59.74%分位[36][37]

外汇套期保值业务制度 总则 - 公司制定外汇套期保值业务制度旨在规范管理并防范外币汇率波动风险，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等法律法规[1] - 外汇套期保值业务涵盖远期结售汇、外汇掉期、利率互换、外汇期权等衍生品交易，仅用于规避汇率或利率风险[1] - 制度适用于公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得独立开展相关业务[1] 业务原则 - 业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则，严禁以投机为目的的交易[2] - 境内合作机构需具备国家外汇管理局/央行批准资质，境外机构需持有外汇衍生品业务资质[2] - 交易金额需严格匹配外汇收支预算，且不得超预算金额[2] - 必须使用自有资金设立专用账户，禁止使用募集资金或他人账户[2][3] 审批权限 - 董事会和股东会为决策机构，重大交易（如占净利润50%以上或金额超500万元）需提交股东会审议[3] - 高频交易可提前审批未来12个月额度，期限内任一时点金额不得超获批额度[3] 管理流程 - 财务部门负责业务操作及风险管理，需及时报告重大风险并提交解决方案[4] - 内部审计部门监督业务规范性及内控有效性[4] - 董事会办公室负责信息披露，需按证监会及上交所要求履行程序[4] - 操作流程包括方案制定、审批、协议签署及交割资金监控[4][5] 风险控制 - 财务部门需实时跟踪衍生品公允价值变动，评估风险敞口并上报异常情况[7] - 出现重大风险时需立即向董事长及董事会报告[7] 信息披露 - 业务损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[8] - 套期保值业务需披露工具与被套期项目价值变动的抵销情况[8] 科创100ETF华夏 - 跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅0.92%，市盈率228.80倍[10] - 最新份额29.7亿份（减少3.2亿份），主力资金净流入647.1万元[10] - 当前估值分位59.74%[11]

公司内部审计制度 - 核心目标是强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，确保合规性和资产安全 [1] - 内部审计涵盖财务收支、经济活动、风险管理和内部控制，需保持独立性和客观性 [2][3] - 审计委员会由3名以上非高管董事组成，独立董事占多数，负责监督财务信息及内外部审计工作 [6] 审计机构与人员配置 - 设立独立审计部，直接向董事会审计委员会报告，不得与财务部门合并办公 [7][8] - 审计人员需具备会计、法律或管理专业知识，定期接受培训并遵守职业道德规范 [9][11] - 审计负责人由董事长任免，需征求审计委员会意见 [10] 审计职责与流程 - 审计委员会需审核财务报告、会计师事务所聘用及会计政策变更等关键事项 [13] - 审计部需每季度提交执行报告，年度/半年度提交全面审计工作报告 [14][15] - 审计范围包括销售、采购、资金管理等所有业务环节，可调整以适应行业特点 [16] 审计权限与档案管理 - 审计部有权检查财务资料、封存可疑文件，并提出整改或追责建议 [20] - 审计档案保存期限不少于10年，查阅需经批准 [17][18] - 内控评价由审计部组织实施，最终形成年度评价报告 [19][26] 工作流程与缺陷处理 - 审计流程包括计划制定、实施、报告及后续整改跟踪 [22][24] - 发现重大内控缺陷需立即上报董事会，并督促整改措施落实 [25] - 被审计单位需配合工作，否则将面临董事会处理 [29] 奖惩与适用范围 - 对审计贡献突出人员给予奖励，违规行为将追责或移送司法 [27][28] - 制度适用于公司及所有子公司，随法规变化适时修订 [30][31] 相关ETF数据 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数，市盈率228.8倍 [13] - 近五日涨幅0.92%，最新份额减少3.2亿份，主力资金净流入647.1万元 [13] - 估值分位为59.74% [14]

董事会组成及职责 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务，董事长职权包括主持股东会、检查决议执行、签署文件及审批未达董事会审议标准的交易（担保和财务资助除外） [4][5] - 董事会核心职责涵盖经营计划制定、利润分配方案、资本变更、重大收购合并方案、高管任免及公司基本管理制度制定等 [7] 董事会审议权限标准 - 交易事项（担保和财务资助除外）达到公司最近一期经审计总资产10%或市值10%等标准时需董事会批准，涉及资产、营收、净利润等指标均以10%为阈值 [9] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，财务资助适用相同表决规则 [10][11] - 关联交易中，与自然人成交超30万元或与法人成交超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [14] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次，定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知 [19][21] - 董事可委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，关联交易中关联董事不得接受非关联董事委托 [25] - 决议需全体董事过半数通过，表决方式为举手表决或记名投票，通讯表决需签字确认 [32][34] 董事任职及义务 - 董事候选人存在重大失信、受行政处罚或立案调查等情形需披露，任期3年可连任，职工代表董事占比不得超过半数 [13][14] - 董事需履行忠实义务（避免利益冲突、禁止同业竞争）和勤勉义务（审慎决策、亲自参会），违规需承担法律责任 [15][16] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时需继续履职至新董事就任，离职后仍在一定期限内承担忠实义务 [17][18] 文档管理及附则 - 董事会会议记录需保存十年，内容包括会议议程、董事发言要点及表决结果 [42][46] - "交易"定义涵盖资产买卖、对外投资、担保等12类行为，规则与法律法规冲突时以后者为准 [48][50] - 规则修订需董事会提议并经股东会审议通过，由董事会负责解释 [51][52]

投资者关系管理制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》等法规[1] - 旨在通过信息披露、互动交流等方式增强投资者对公司的了解和认同[2] - 覆盖股东权利行使、经营管理信息、ESG数据等沟通内容[5] 管理原则与目的 - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信四大原则[3] - 要求控股股东及高管层积极参与投资者关系管理[4] - 通过多渠道沟通提升公司治理水平与企业价值[2] 沟通内容与方式 - 法定信息披露需真实准确完整且通俗易懂[11] - 采用官网专栏、上证e互动平台、业绩说明会等多元化沟通渠道[6][8][15] - 股东大会需提供网络投票并预留充分交流时间[12] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹管理，董事会办公室负责日常事务[7][19] - 工作职责涵盖制度拟定、诉求处理、股东权利保障等10项内容[20] - 建立内部信息采集机制确保经营财务数据及时归集[21] 禁止行为与人员要求 - 严禁透露未公开重大信息或作出股价预测承诺[24] - 投资者关系人员需具备法律财务知识及沟通协调能力[25] - 分析师会议不得选择性披露信息或提供考察资助[43][46] 专项活动管理 - 网站专栏需定期更新年报、产品信息等投资者关注内容[28] - 现场参观需防范内幕信息泄露风险[37] - 投资者说明会需提前公告并采用视频等互动形式[32][15] 外部机构合作规范 - 可聘请投资者关系顾问但不得代发公司经营言论[41][42] - 媒体发布需符合《证券法》规定且避免替代正式公告[47][48]

公司主体资格 - 公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司，股票于2020年8月7日起在上交所科创板上市交易，证券代码"688556" [2][3] - 公司统一社会信用代码为913702007940138810，营业期限自2006年10月20日至无固定期限，登记状态为"开业" [3] - 公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形 [3] 激励计划合法合规性 - 公司制订的《激励计划（草案）》共十四章，内容包括激励目的、对象范围、权益数量、有效期、授予价格等 [3] - 《激励计划（草案）》已载明股权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授出的权益数量等14项内容 [3] - 公司制订的《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 [3] 激励计划实施程序 - 公司已履行董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案的程序 [3] - 公司已履行监事会审议通过相关议案并发表核查意见的程序 [3] - 公司尚待履行内幕交易自查、激励对象名单公示、股东大会审议等程序 [3] 激励对象确定 - 本激励计划首次授予的激励对象总人数为XX人，包括公司高级管理人员、核心技术人员等 [4] - 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 [4] 信息披露 - 公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务 [5] - 公司将根据《管理办法》《上市规则》等规定继续履行相应的信息披露义务 [5] 财务资助 - 公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 [6] 激励计划利益评估 - 本激励计划旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [7] - 公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价 [7] - 公司监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [7] 关联董事回避表决 - 本激励计划的激励对象不涉及董事人员，无需履行回避表决程序 [8] 结论性意见 - 公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 [9] - 本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施 [9]

限制性股票激励计划分配情况 - 首次授予部分限制性股票合计6,850,600股，占授予总量的89.50% [1] - 预留部分限制性股票804,000股，占授予总量的10.50% [1] - 董事、高级管理人员及核心技术人员共获授362,800股，占授予总量4.74% [1] - 其他激励对象（194人）获授6,487,800股，占授予总量84.76% [2] 激励对象构成 - 管理骨干获授比例27.28% [2] - 技术骨干获授比例37.37% [2] - 业务骨干（68人）获授1,539,300股，占授予总量20.11% [2] - 激励对象不包括独立董事、监事及大股东关联方 [2] 科创100ETF华夏产品情况 - 跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅0.92% [5] - 最新市盈率228.80倍 [5] - 最新份额29.7亿份，较前期减少3.2亿份 [5] - 主力资金净流入647.1万元 [5] - 当前估值分位59.74% [6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘安永华明为2025年度财务报告及内控审计机构[3] - 2025年7月11日审计委员会和董事会均审议通过续聘议案[12][13] - 续聘事项尚需股东大会审议通过后生效[15] 安永华明情况 - 截至2024年末有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人[3] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计业务收入57.10亿元，证券业务收入23.69亿元[4] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费总额11.89亿元[4] - 提供审计服务的同行业客户共86家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[5] - 近三年受监督管理措施3次、自律监管措施1次[6] - 项目合伙人等近三年曾于2023年4月受一次自律监管措施[9]

激励计划 - 授予限制性股票总数7,654,600股，占公司股本总额1.00%[1] - 首次授予6,850,600股，占授予总数89.50%，占股本0.89%[1] - 预留804,000股，占授予总数10.50%，占股本0.11%[1] 人员获授 - 崔久华获授120,000股，占授予总数1.57%，占股本0.02%[1] - 邢旭获授160,000股，占授予总数2.09%，占股本0.02%[1] - 于群获授82,800股，占授予总数1.08%，占股本0.01%[1] 其他人员 - 194人获授6,487,800股，占授予总数84.76%，占股本0.85%[1] 骨干获授 - 37名管理骨干获授2,088,100股，占授予总数27.28%，占股本0.27%[4] - 89名技术骨干获授2,860,400股，占授予总数37.37%，占股本0.37%[4] - 68名业务骨干获授1,539,300股，占授予总数20.11%，占股本0.20%[4]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予7,654,600股，占公司股本总额1.00%[3][9] - 首次授予6,850,600股，占0.89%，占本次授予权益总额89.50%[3][9] - 预留804,000股，占0.11%，占本次授予权益总额10.50%[3][9] - 本激励计划采用第二类限制性股票激励方式，标的股票来源为定向发行A股普通股[7] - 激励计划有效期最长不超过48个月[17] 过往激励计划情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年4月27日，授予价格40.00元/股，调整后授予价格16.41元/股，授予数量538.61万股[5] - 2023年限制性股票激励计划预留授予日为2024年4月23日，授予价格27.32元/股，调整后授予价格16.41元/股，授予数量134.40万股[5] - 2024年6月19日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的股票上市流通[5] - 因公司层面业绩考核目标未完成，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，对应股票作废[5] 激励对象相关 - 本激励计划首次授予部分激励对象共197人，占2024年12月31日员工总数2,928人的6.73%[11] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[30] 归属安排 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的30%，第二个归属期为30%，第三个归属期为40%[20] - 若预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的50%，第二个归属期为50%[20] 授予价格 - 本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股3.70元[24] - 限制性股票授予价格占草案公布前1个交易日交易均价7.39元/股的50.07%[25] - 限制性股票授予价格占草案公布前20个交易日交易均价7.04元/股的52.56%[25] - 限制性股票授予价格占草案公布前60个交易日交易均价6.94元/股的53.31%[25] - 限制性股票授予价格占草案公布前120个交易日交易均价7.17元/股的51.60%[25] 业绩考核目标 - 2025年业绩考核目标A：以2024年为基数，收入增长率高于可比公司60分位且净利润增长率不低于100%等，公司层面归属比例100%[31] - 2025年业绩考核目标B：以2024年为基数，收入增长率高于可比公司60分位且净利润增长率不低于100%等，公司层面归属比例80%[31] - 2026年业绩考核目标A：以2024年为基数，收入增长率高于可比公司60分位且净利润增长率不低于200%等，公司层面归属比例100%[31] - 2027年业绩考核目标A：以2024年为基数，收入增长率高于可比公司60分位且净利润增长率不低于300%等，公司层面归属比例100%[31] - 若预留部分限制性股票2025年三季报披露前授予完成，业绩考核与首次授予部分一致；若之后授予完成，考核年度为2026、2027年[33] - 2026年业绩考核目标A：营收增长率高于可比公司75分位且净利润增长率不低于200%，或净利润增长率高于可比公司75分位且不低于200%；目标B：营收和净利润增长率高于可比公司60分位且不低于200%[33] - 2027年业绩考核目标A：营收增长率高于可比公司75分位且净利润增长率不低于300%，或净利润增长率高于可比公司75分位且不低于300%；目标B：营收和净利润增长率高于可比公司60分位且不低于300%[33] 归属比例及计算 - 若达业绩考核目标A，公司层面归属比例为100%；达目标B，归属比例为80%；未达目标B，限制性股票取消归属并作废[34] - 激励对象个人考核分S、A、B、C、D五级，对应归属比例为100%、100%、80%、0、0[34] - 激励对象实际归属限制性股票数量=个人计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[34] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量公式：Q＝Q0×(1＋n)[47] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式：Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[48] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式：Q＝Q0×n[48] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予价格公式：P＝P0÷(1＋n)[49] - 配股调整限制性股票授予价格公式：P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][49] - 派息调整限制性股票授予价格公式：P＝P0–V，调整后P仍须大于1[49] 费用预测 - 2025年7月11日预测算首次授予685.06万股限制性股票公允价值[53] - 标的股价7.38元/股，历史波动率31.49%，股息率5.07%[53] - 无风险利率1年期1.50%、2年期2.10%、3年期2.75%[53] - 预计摊销总费用2198.09万元，2025 - 2028年分别摊销550.66万元、1011.97万元、471.73万元、163.73万元[56] 其他规定 - 激励对象归属前离职等情况会减少实际归属数量和股份支付费用[56] - 激励对象归属权益后离职2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[60] - 公司与激励对象争议60日内未解决可向法院诉讼[62] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定[63] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[63] - 公司最近一个会计年度财报被出具否定或无法表示意见审计报告等情况，激励计划终止[65] - 公司出现未按规定进行利润分配等5种情形需终止激励计划[66] - 公司控制权变更未触发重大资产重组等2种情形激励计划不变更[66] - 公司控制权变更且触发重大资产重组等2种情形由股东大会决定激励计划是否变更调整[66] - 激励对象担任不能持有公司限制性股票的人员，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[67] - 激励对象因个人过错导致职务变更或离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[67][68] - 激励对象正常退休后返聘，获授的限制性股票继续有效并按规定程序归属[68] - 激励对象正常退休后不再任职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[68] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授的限制性股票按原程序归属[68] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[69] - 激励对象因执行职务身故，已获授的限制性股票由继承人代为持有并按原程序归属[69]