四川汇宇制药股份有限公司 市值管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 市值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范四川汇宇制药股份有限 公司（以下简称"公司"）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者 的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律法规，制订本制 度。 第二条 本制度所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提 升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理是公司战略管理的重要内容，只要公司持续经营，就要持 续保障市值管理工作的开展，市值管理是董事会的核心工作内容之一。 第二章 市值管理的目的和基本原则 第四条 市值管理主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、改进 经营管理、可持续地创造公司价值，引导公司的市场价值与内 ...

四川汇宇制药股份有限公司 募集资金管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用和管理，切实保护公司和投资者的权益，提高资金使用效益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规，结合《上市公司募集资 金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关规定，特制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司的董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司 擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得占用公司募集资金，不得利用公司 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的 ...

四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规以 及规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制订本细则。 第二条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两名以上董事 进行表决时应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会董事或时采用的一种 投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该 次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[3][31] 股东会流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7][8] - 董事会同意后5日内发召开临时股东会通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权与表决 - 特别表决权股份与普通股份表决权数量比例为5:1[28] - 全部普通股份表决权数量占全部已发行股份表决权数量比例不低于10%[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 决议相关 - 修改公司章程等事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 涉及特定事项还须经出席特别表决权股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30][39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东会决议应及时公告，记录保存期限不少于十年[39][40] - 提案未通过或变更前次决议需在决议中特别提示[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 公开征集股东权利违法致公司或股东损失应依法承担赔偿责任[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[41] - 本规则为《公司章程》附件，冲突时按规定执行并修订[44] - 本制度由股东会授权董事会修订及解释[44] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[45]

四川汇宇制药股份有限公司 独立董事工作制度 四川汇宇制药股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《四川汇宇制 药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规的规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时 ...

四川汇宇制药股份有限公司 关联交易管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 第一条 为保证四川汇宇制药股份有限公司（以下称"公司"）及其控股子 公司与关联方之间发生的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下称"公 司章程"）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则； （三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进 行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利； （五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联交易的范围 第三条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，包 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易规定 - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] - 关联交易按规定决策实施并及时结算[5] 监督与处理措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] - 董事会发现资金占用应申请司法冻结[8] - 发生资金占用应依法制定清欠方案[9] 人员权责 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[9] - 相关负责人对占用情况汇总表签字确认[10] - 违规人员将被处分、处罚及追究责任[12]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[12] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[20] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该期间内披露业绩快报[25] 信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[26] - 主要或全部业务陷入停顿等重大事件发生，投资者未得知时公司应立即披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书协调执行[43] - 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人[43] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[43] 报告编制流程 - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部拟定披露时间，与上交所预约[48] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[48] - 临时报告编制需相关知情人员向董事会秘书或办公室报告并核实信息[49] 其他规定 - 公司可自愿披露战略、财务等七类与投资者决策有关的信息[38] - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露[54] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[55]

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司（简称"公司"）董事、高级管理 人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权 益，公司根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司章程指引》 等法律、法规的规定及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 四川汇宇制药股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任 期届满、被解除职务或其他原因导致董事、高级管理人员实际离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的 稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向董事会提交书面辞职报告 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且至少1名会计专业人士[22] 董事履职与解任 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事则在事实发生30日内提议股东会解除职务[17][57] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露，独立董事辞任致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 交易审议规则 - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一应提交董事会审议[25] - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应董事会审议后提交股东会审议[26] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需关注[27] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需关注[27] - 交易产生利润占公司经审计净利润50％以上且超500万元需关注[27] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助超公司经审计净资产10%需股东会审议[30] - 单笔担保额超公司经审计净资产10％需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司担保总额超经审计净资产50％后担保需股东会审议[33] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需独立董事同意后董事会审议[35] - 与关联法人成交金额占经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需独立董事同意后董事会审议[35] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[49] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] 董事会表决规则 - 董事会表决实行一人一票，董事表决意向分为同意、反对和弃权[61][62] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[65] 其他规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[70] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[71][72] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、董事发言要点和表决结果等内容[75] - 董事会会议可按需进行全程录音[76] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[77] - 决议通知前相关人员对决议内容负有保密义务[78] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[79] - 董事会会议档案保存期限为10年[80] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[82] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[82] - 本规则为《公司章程》附件[84] - 本制度由公司股东会授权董事会修订及解释[85] - 本制度经股东会审议通过生效施行[85]