使用超募资金对外投资的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对华海诚科 使用超募资金对外投资事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意江苏华 海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]86 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 2,018.00 万股，募集资金总额为人民币 70,630.00 万元，扣 除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 63,293.82 万元，其中，超募资金金额 为人民币 30,291.51 万 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-047 江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 九次会议（以下简称"本次会议"）于2024年11月13日以现场结合通讯方式召开， 经全体董事同意，豁免本次会议通知时限，本次会议通知于2024年11月12日以邮件 通知方式向全体董事发出。本次会议由董事长韩江龙主持，会议应参与表决董事7 人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章 程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下： （一）审议通过《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限 公司30%股权的议案》 5 海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024- 045）。 （二）审议通过《关于现金收 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-048 江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 七次会议于 2024 年 11 月 13 日在江苏省连云港市经济技术开发区东方大道 66 号 以现场结合通讯的方式召开。经全体监事同意，豁免本次会议通知时限，会议通 知已于 2024 年 11 月 12 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席陈青主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召 开程序和方式符合有关法律、法规、规章制度和《公司章程》的规定。出席会议 的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限 公司 30%股权的议案》 监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求， ...

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 11月11日公司发布公告拟现金及发行股份结合收购衡所华威电子有限公司100%股权并募集配套资金 衡所华威是覆盖全球市场的国内塑封料龙头 华海诚科专注环氧塑封料与电子胶黏剂 从传统封装到先进封装全面布局 本次收购为强强联合 可建立国内更强竞争优势 加速高端塑封料国产化 利用国际市场渠道进军国际市场 享受新技术趋势行业红利 实现快速成长 因收购未完成暂不考虑衡所华威收入利润贡献 预计2024 - 2026年归母净利润为0.47/0.71/0.94亿元 公司竞争力增强 维持“买入”评级[1] 根据相关目录分别进行总结 公司基本状况 - 总股本8070万股 流通股本4276万股 市价92.81元 市值74.8944亿元 流通市值39.69亿元[1] 衡所华威情况 - 业务概况：1983年涉足环氧塑封料业务 现有12条生产线 拥有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多个型号产品[1] - 进入国际大厂供应链：2021年全资收购韩国ESMO Materials并更名 主要客户包括SK海力士、LG化学等 还为英飞凌等提供专业产品[1] - 行业地位：2023年全球环氧塑封料销量第三、销售额第四 国内销售额和销量均第一[1] 华海诚科业务布局 - 环氧塑封料：拥有EMG100 - 900等200余个产品 满足BGA、CSP等封装应用要求[1] - 液体电子粘合剂：有HHCK - 61系列等产品 应用于晶圆级封装等[1] 盈利预测及估值 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|303|283|343|440|538| |增长率yoy%|-13%|-7%|21%|28%|22%| |归母净利润（百万元）|41|32|47|71|94| |增长率yoy%|-13%|-23%|50%|49%|32%| |每股收益（元）|0.68|0.39|0.59|0.88|1.16| |每股现金流量|0.20|0.39|0.36|0.57|0.80| |净资产收益率|11%|3%|5%|6%|8%| |P/E|181.7|236.7|157.8|105.6|79.7| |P/B|19.8|7.3|7.1|6.8|6.4|[1] 资产负债表（单位：百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金|36|103|132|161| |应收票据|56|70|85|103| |应收账款|117|129|166|211| |预付账款|1|1|2|2| |存货|80|83|90|90| |流动资产合计|320|435|530|631| |固定资产|144|161|177|191| |在建工程|45|55|65|75| |无形资产|30|33|38|45| |非流动资产合计|911|941|972|1003| |资产合计|1230|1376|1502|1634| |短期借款|52|146|187|212| |应付账款|68|81|103|125| |流动负债合计|172|294|373|435| |非流动负债合计|31|31|31|31| |负债合计|203|325|404|466| |归属母公司所有者权益|1027|1051|1097|1167| |所有者权益合计|1027|1051|1098|1168|[2] 利润表（单位：百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|283|343|440|538| |营业成本|207|249|315|380| |税金及附加|1|2|2|3| |销售费用|13|12|15|17| |管理费用|21|22|24|27| |研发费用|25|27|29|31| |财务费用|0|1|2|3| |投资收益|14|16|17|17| |其他收益|3|6|7|7| |营业利润|31|50|75|99| |利润总额|34|50|75|99| |所得税|2|2|4|5| |净利润|32|48|71|94| |归属母公司净利润|32|47|71|94|[2] 现金流量表（单位：百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流|32|30|46|64| |投资活动现金流|-741|-31|-32|-34| |融资活动现金流|666|68|15|-1|[2] 主要财务比率 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入增长率|-6.7%|21.2%|28.2%|22.4%| |归母公司净利润增长率|-23.3%|50.0%|49.4%|32.4%| |毛利率|26.9%|27.5%|28.4%|29.3%| |净利率|11.2%|13.9%|16.2%|17.5%| |ROE|3.1%|4.5%|6.5%|8.0%| |资产负债率|16.5%|23.6%|26.9%|28.5%| |流动比率|1.9|1.5|1.4|1.5| |总资产周转率|0.2|0.2|0.3|0.3| |应收账款周转天数|152|129|121|126| |存货周转天数|127|118|99|85| |每股收益（元）|0.39|0.59|0.88|1.16| |每股经营现金流（元）|0.39|0.36|0.57|0.80| |每股净资产（元）|12.73|13.02|13.60|14.46| |P/E|237|158|106|80| |P/B|7|7|7|6| |EV/EBITDA|37|25|18|14|[2]

报告投资评级 - 华海诚科的投资评级为增持（维持）[1] 报告核心观点 - 2024年11月11日华海诚科发布公告拟购买华威电子100%股权此前作价范围为14 - 16亿元华海诚科将通过现金及发行股份相结合的方式购买同时募集配套资金这一收购有助于华海诚科提升研发实力增加产品种类和服务多样性增强供应链稳定性提升在半导体封装材料领域的竞争力[1] - 华威电子在半导体及集成电路封装材料研发及产业化方面具有优势是国家重点高新技术企业等拥有众多荣誉其产品型号众多销售网络覆盖全球主要市场在国内外环氧塑封料企业中具有领先地位[1] - 华海诚科主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂构建了全面产品体系目前在环氧塑封料的市占率不足5%正处于加速替代外资份额的阶段[1] - 预计2024 - 2026年公司营收分别为3.51/4.42/5.30亿元增速分别为24.2%/25.7%/20.0%归母净利润分别为0.46/0.65/0.84亿元增速分别为44.4%/41.8%/29.6%PE分别为163.9/115.6/89.2当前环氧塑封料国产化率仍处于较低水平通过此次收购华海诚科产品竞争力有望进一步增强进而加速替代外资份额[2] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 华海诚科主营环氧塑封料与电子胶黏剂华威电子专业从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化华威电子在国内外环氧塑封料企业中有一定领先地位华海诚科目前在环氧塑封料的市占率不足5%[1] 收购情况 - 华海诚科拟购买华威电子100%股权作价范围为14 - 16亿元采用现金及发行股份相结合的方式并募集配套资金[1] 财务预测 - 2024 - 2026年公司营收分别为3.51/4.42/5.30亿元增速分别为24.2%/25.7%/20.0%归母净利润分别为0.46/0.65/0.84亿元增速分别为44.4%/41.8%/29.6%PE分别为163.9/115.6/89.2[2][3]

文章核心观点 - 华海诚科筹划发行股份及支付现金购买华威电子100%股权并募集配套资金，股票自2024年11月12日开市起停牌，预计不超5个交易日 [1] 分组1：交易情况 - 公司筹划通过现金及发行股份相结合方式购买华威电子100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [1] 分组2：停牌情况 - 公司股票自2024年11月12日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 因交易尚处筹划阶段存在不确定性，为保证公平信息披露、维护投资者利益、避免股价重大影响，经公司申请停牌 [1]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-044 一、停牌事由和工作安排 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划通过现金及 发行股份相结合的方式，购买衡所华威电子有限公司（以下简称"华威电子"或"交 易标的"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如 下： | 证券代 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 | 停牌终止 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 码 | | | | | 期间 | 日 | | | 688535 | 华海诚科 | A 股 | 停牌 | 2024/11/12 | | | | 1、基本情况 | 公司名称 | ...

电话:+86 25-83304480 传真:+86 25-83329335 江苏 PARTNERS 司仁律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 苏同律证字 2024 第 221 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编:210019 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: | 华海诚科、公司、本 | 뷰 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 《激励计划(草 | 指 | 《汇苏华海诚科新材料股份有限公司 2024年限制性股 | | 案)》 | | 票激励计划(草案)》 | | 《考核办法》 | 指 | 《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024年限制性股 | | | | 票激励计划实施考核管理办法》 | | 本计划、本激励计 | 指 | 公司实施本次限制性股票激励计划的行为 | | 划、本次激励计划 | | | | 限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归 | | | | ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提 出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及 时准确披露当次激励对象相关信息。 （截至首次授予日） | 一、限制性股票分配情况及数量 | | --- | | 姓名 | 职务 | 获授限制性股 | 占授予总量的比 | 占本激励计划公告时公司 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 票（万股） | 例（%） | 股本总额的比例（%） | | 韩江龙 | 董事长 | 3.00 | 3.05 | 0.0372 | ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-042 江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据公司 2024 年第三次临 时股东大会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关 于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编 号：2024-041）。 一、董事会会议召开情况 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八 次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 11 月 5 日以现场结合通讯方式召开， 本次会议通知于 2024 年 10 月 30 日以邮件方式向全体董事发出。本次会议由董 事长韩江龙主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议 的召集、召开程序符合《公司法》《公 ...