股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会通知于11月16日公告[6] - 现场会议12月2日13点30分召开，网络投票时间为12月2日[7] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表73名，代表股份33,061,944股，占比41.6416%[11] - 现场出席6名，代表股份11,340,338股，占比14.2832%[11] - 网络出席67名，持有股份21,721,606股，占比27.3584%[11] 议案表决 - 多项议案同意票占出席会议股东所持表决权股份总数超98%[15][17] 人员选举 - 多名董事、独立董事、监事选举同意票占比高[17][18][20][21]

裕太微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 议案一 5 | | 关于修订《公司章程》的议案 5 | | 议案二 6 | | 关于修订公司部分治理制度的议案 6 | | 议案三 7 | | 关于修订《监事会议事规则》的议案 7 | | 议案四 8 | | 关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 8 | | 议案五 9 | | 关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 9 | | 议案六 10 | | 关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 10 | 裕太微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公 司章程》《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，裕太微电 子股份有限公司（以下简称"公司"）特制定 2024 年第二次临时股东大会须知。 一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切 ...

经营投资审批标准 - 股东会批准：交易资产总额等多项指标占公司对应指标50%以上且部分有额外金额要求[7][8][9] - 董事会批准：交易资产总额等多项指标占公司对应指标10%以上且部分有额外金额要求[10] - 未达董事会标准，董事会可授权总经理审批[11] 经营投资数额计算 - 12个月内连续以同一或相关资产为标的，累计计算经营投资数额[11] - 合并报表范围内子公司等视同公司行为，参股公司按比例确定权限[11] 交易报告要求 - 交易标的为股权达股东会标准需审计报告，非现金资产需评估报告[12] - 股权交易未变更合并报表范围，按权益变动比例计算指标[13] - 放弃子公司股权优先受让权等按规则计算指标[13] 其他交易标准 - 租出或委托管理资产以特定金额为计算基础适用标准[14] - 日常经营交易金额占总资产50%以上且超1亿应披露[16] - 交易金额占营收或成本50%以上且超1亿需关注[18] - 交易预计利润总额占净利润50%以上且超500万需关注[18] - 购买、出售资产累计超总资产30%需股东会审议[18] 项目报告制度 - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目情况[26] - 董事会或股东会决议项目，总经理每三个月向董事会书面报告[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[8] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[12] 选举披露 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[14] 主持规则 - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[15] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持，主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[16] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[25] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 关联交易事项普通决议需扣除关联股东所持表决权后的过半数通过，特别决议需出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[20] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] 报告制度 - 董事会和监事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[18] 质询回应 - 董事、监事、高级管理人员应在股东会上对股东质询和建议作出解释说明，特定情形可拒绝回答[18][20] 表决方式 - 股东会采取现场记名投票表决方式，同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] 提案审议 - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案不得在本次会议表决[21] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[30] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人[31] - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[31] - 非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[31] 提名提交 - 股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式提交相关简历[31] 事务所通知 - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前7天通知该会计师事务所[31] 投票委托 - 代理投票授权委托书需在有关会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[37] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[32] 违规股份 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[30] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[30] 出席资格 - 已办理登记手续的公司股东等人员可出席股东会，其他人士不得入场[43] 人员退场 - 会议主持人可要求无资格出席等五类人员退场[43][44][48] 发言规则 - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言应先举手示意[44] - 股东或代理人发言应介绍股东身份、持股数量等情况[49] 秩序维护 - 公司董事会应保证股东会正常秩序，干扰秩序等行为依法处理[49] 会议休会 - 会议主持人有权宣布暂时休会或休会[49] 散会条件 - 股东会全部议案宣布表决结果且股东无异议后，主持人宣布散会[49] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，监事会事项由监事会组织实施[48] 决议检查 - 公司董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集董事会临时会议[50] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会批准且《公司章程》生效之日起生效，由董事会负责解释[52]

独立董事任职资格 - 计小青具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 计小青兼任境内上市公司独立董事未超三家[6] - 计小青在裕太微电子连续任职未超六年[6] 独立性与不良记录判定 - 特定股东及亲属等情况不具备独立性[3][4] - 受证监会处罚等人员有不良记录[4] 计小青资质 - 计小青获会计学博士学位，有注会证和教授职称[6] - 计小青取得证券交易所认可培训证明[6]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名姜华先生为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家，在裕太微电子任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年11月10日[5]

监事会换届 - 2024年11月15日召开第一届监事会第十六次会议[2] - 同意提名祁欣女士为第二届监事会非职工代表监事候选人[3] - 换届议案需提交股东大会审议[5] 规则修订 - 修订《监事会议事规则》符合规定[8] - 修订议案需提交股东大会审议[10]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名计小青为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年11月10日[5] 提名条件 - 被提名人持股、任职、处罚等方面有多项限制条件[2][3] 被提名人资质 - 被提名人获会计学博士学位等多项资质[4]

监事会换届 - 公司第一届监事会任期即将届满[1] - 2024年11月15日召开职工代表大会选举第二届监事会职工代表监事[1] - 会议同意选举李晨、张春元为第二届监事会职工代表监事[1] 监事信息 - 李晨1986年出生，2023年4月加入公司，无直接持股[5][6] - 张春元1989年出生，2023年3月加入公司，无直接持股[7][8]

独立董事提名 - 裕太微电子董事会提名王欣女士为第二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2024年11月10日[5] 提名条件 - 被提名人持股、亲属关系、任职、处罚记录等有相关限制[2][3] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在裕太微电子连续任职未超六年[4]