会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] - 变更定期会议事项需提前3日发书面通知[10] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[15] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行[17] - 无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[17] 会议表决 - 一人一票，现场可投票或举手，通讯应投票表决[17] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[18] - 担保事项需出席会议2/3以上董事同意[18] - 提案未通过且条件未变1个月内不再审议[18] - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决[18] 其他规定 - 董事委托他人出席需遵循多项原则[16] - 会议档案保存10年以上[25] - 现场宣布统计结果，其他情况按时通知[18] - 规定时限后表决情况不予统计[18] - 不同决议矛盾以时间在后为准[18] - 董事会按授权行事不得越权[18] - 董事长督促落实决议并通报情况[22] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[22]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[10] 募集资金使用限制 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[8] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[10] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经审议并在2个交易日内公告[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还借款累计不超30%[13] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%需股东会审议[14] - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序但需年报披露[14] 募集资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[28] 募投项目变更 - 公司仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告变更原因及相关意见[17] - 募投项目超过原定完成期限拟延期，公司需披露未按期完成原因等并履行决策程序[26] - 公司募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，且经保荐人等发表明确同意意见[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告多项内容[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后及时公告相关内容[21]

担保审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5][9][10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9][10] 担保限制情况 - 曾担保对象有银行借款逾期未偿还或未落实处理措施，原则上不得担保[9] - 上年度亏损或预计本年度亏损，原则上不得担保[9] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个工作日未履约，公司应及时了解并披露[14] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[17] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[17] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究法律责任[17] - 经办人擅自担保造成损失，应向公司或股东承担法律责任[17] - 经办人怠于履职造成损失，公司董事会有权处分并要求赔偿[17] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致时以规定为准[17] - 本制度经股东会审议批准后生效施行，修改亦同[17] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[18]

独立董事任职条件 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家[6] - 在裕太微电子任职不超六年[6] - 取得证券交易所认可培训证明材料[6]

监事会会议召开时间 - 定期会议每6个月召开一次[2] - 特定情况10日内召开临时会议[2] 会议通知相关 - 收到提议3日内发临时会议通知[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议变更提前3日发书面通知[9] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[12] - 全体监事过半数同意形成决议[16] 资料保存 - 会议资料保存期限10年以上[21]

换届选举 - 2024年11月15日召开会议审议董事会和监事会换届选举议案[1][3] - 将召开2024年第二次临时股东大会审议换届事宜[2][4] - 第二届董监事会成员自大会通过之日起就任，任期三年[2][4] 候选人信息 - 第二届董事会非独立董事候选人有史清等4人[1] - 独立董事候选人有计小青等3人，计小青为会计专业人士[1] - 第二届监事会非职工代表监事候选人是祁欣[4] 股份情况 - 史清直接持股9,930,840股，占比12.41%[9] - 欧阳宇飞直接持股7,345,440股，占比9.18%[11] - 唐晓峰直接持股4,220,400股，占比5.28%[13] 实际控制人 - 史清、欧阳宇飞为公司实际控制人，三人是一致行动人[9][11][13] 任职条件 - 郭志彦等未直接持股，符合任职条件[14][15][16][17][18][19][20][21]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 在裕太微电子连续任职未超六年[6] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他条件 - 已参加培训并取得相关培训证明材料[6] - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[6]

股份相关 - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[3] - 公司收购本公司股份有相关规定及比例限制[3][4] - 发起人、董事等人员股份转让有时间和比例限制[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[5] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[7] 股东大会职权 - 决定公司经营方针和投资计划等多项重要事项[9] - 可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] 担保事项 - 不同额度和情形的担保需提交股东会或董事会审议[10][11] 会议相关 - 股东大会或股东会召开时相关人员出席和主持规定[13] - 会议记录由董事会秘书负责[13][14] 董事相关 - 董事每届任期为3年，可连选连任[20] - 董事辞职及补选有相关规定[22] - 董事执行职务违法违规或擅自离职致损应担责[23] 董事会职权 - 包括召集股东会、执行决议等多项内容[23][24] - 设四个专门委员会，部分委员会独立董事占多数[23][25] 交易审议 - 不同规模交易需提交股东大会或董事会审议[26][27] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，有相关转增和分红规定[33][34][35] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减资有通知债权人等相关规定[38][39] 制度修订 - 修订后的《公司章程》及部分公司治理制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[44][45]

独立董事提名 - 公司提名计小青、王欣、姜华三人为第二届董事会独立董事候选人[2] - 三人未持股，与大股东无关联，符合任职资格和独立性要求[2][3] - 提名事项将提交董事会审议，提名委员会意见日期为2024年11月15日[3][4]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 关联交易审批权限 - 董事会批准与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易[6] - 董事会批准与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[6] - 股东会批准交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[8] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 中介评估要求 - 交易金额超3000万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（日常经营相关除外），应聘请中介机构评估或审计[8] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人交易或与不同关联人交易标的类别相关的交易，按累计计算原则适用审批规定[11] 交易限制 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗或可能导致非经营性资金占用的关联交易[12] 盈利担保要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺[13] 增资权与受让权处理 - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[13] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按协议交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[15] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议，超预计金额重新提交审议并披露[15] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[17] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 违规处理 - 关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施则其对公司损失负责[21] 信息披露 - 总经理需向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[23] 责任追究 - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予处分[23] - 公司董监高应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[23] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追责[23] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[23] 其他规定 - 公司不得向董监高提供借款[23] - 公司与关联人交易应签订书面协议[23] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等损害公司利益应赔偿[24] - 制度与相关规定不一致时，以国家法律等规定为准[26] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26]