会议信息 - 公司第一届监事会第二十一次会议于2024年11月22日召开[2] - 会议通知于11月15日以电子邮件方式发出[2] - 会议应到监事3名、实际出席3名[2] 换届选举 - 监事会同意提名韩颖杰、程潇为第二届非职工代表监事候选人[3] - 第二届监事会任期三年[3] - 《关于监事会换届选举议案》表决3同意0反对0弃权，待股东大会审议[4][5]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他要求 - 已参加培训并取得认可培训证明材料[5] - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[5]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为公司关联人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）应董事会审议并披露[15] - 与关联法人拟发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应董事会审议并披露[15] - 与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并股东会审议[15] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[15] 担保规定 - 为关联人提供担保应董事会审议通过后披露并股东会审议，关联人回避表决[16] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 其他交易规定 - 向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月内累积计算适用相关规定[20] - 与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按连续12个月内累计计算关联交易金额适用相关规定[18] - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[20] 审议程序 - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[21] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22][23] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[23] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[25] - 与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序[25] 资产交易披露 - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权需披露相关信息[27] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%需说明情况[28] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[38]

被 提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 提名人上海南芯半导体科技股份有限公司董事会,现提名曾 晓洋为上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任上海南芯半导体科技股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格,与上海南芯半导体科技股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如 下: 201 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 上海南芯半导体科技股份有限公司 独立宣察提名人声明与承诺 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海南芯半导体科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开 发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件（以下简称"法律法规"） 及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第四条 公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）不得直接或间接占用或挪用 公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获 ...

独立董事任职资格 - 无影响独立性关系，不超1%股份或非前十股东自然人及直系亲属[2] - 不在超5%股份股东单位或前五股东单位任职及直系亲属[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] - 具备高级会计师职称，有5年以上会计专业全职经验[4] - 参加培训并取得交易所认可证明材料[4]

上海南芯半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度 上海南芯半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）及 相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露内容的公平、真实、准确、 完整、及时，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简 称"《监管办法》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称"《运作指引》"）等相关法律、法规、规章、规范性 文件（以下简称"法律法规"）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一） 公司董事和董事会； （二） 公司监事和监事会； （三） 公司董事会秘书、证券事务代表和证券部； （四） 公司其他高级管理人员； （五） 公司控 ...

公司章程修订 - 2024年11月22日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 章程中“股东大会”全文替换为“股东会”[2] - 多种担保情况须经股东会审议通过[3] - 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[8] - 副总经理及其他高管每届任期3年[10] - 职工代表担任的监事不少于监事人数三分之一[11] - 董事会须在决议后2个月内完成股利派发[11] 利润分配政策 - 满足条件时公司每年现金分红不低于当年可供股东分配利润10%[12] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[12] - 符合条件时原则上每年进行一次现金分红[12] - 董事会可提议中期分红[12] - 经营良好时可提股票股利分配预案[12] - 股票股利分配应考虑合理因素[12] - 特定情况可不进行利润分配[13] - 利润分配先由董事会制定预案并审议[13] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东大会批准[13] - 调整利润分配政策需经多环节批准且特定表决通过[14][15][16] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[15][16] - 连续三年经营现金流净额与净利润之比低于20%属经营状况变化[15][16] 其他事项 - 公司因特定规定解散应15日内成立清算组[17] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[18] - 事项需提交股东大会审议，授权办理工商变更登记[19] - 修订及制定部分内部管理制度，涉及19项制度[20][21] - 拟修订部分制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[21] - 修订后部分制度全文同日在上海证券交易所网站披露[21] - 公告发布时间为2024年11月23日[23]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任职务及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[10] - 独立董事连续两次未出席，应30日内提请解除职务[10] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，应60日内补选[11] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[16] 董事会权限 - 决定资产总额占最近一期经审计总资产10%以上交易并披露[19] - 决定《公司章程》规定外对外担保，需特定董事同意[21] - 决定特定关联交易[21] - 决定多类日常经营范围内交易并披露[21][22] - 决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%-50%融资业务[21] 董事会会议 - 每年至少召开两次，董事长召集，提前10日书面通知[27] - 需过半数董事出席方可举行，提案需超半数董事赞成[35] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避时会议举行及决议规则[39][40] - 表决实行一人一票，现场或通讯表决[37] - 表决意向分三种，未选等情况处理方式[36] 其他 - 会议档案保存十年以上[42] - 规则经股东会通过生效，修订亦同[46] - 规则由股东会授权董事会解释[47] - 会议应做记录，相关人员签名[42] - 违法违规决议致损失，部分董事负连带赔偿责任[44]

独立董事提名 - 公司提名曾晓洋、蒋肖虹、林萍为第二届董事会独立董事候选人[2][3] - 候选人未持股、无关联、无禁入等情况，符合任职资格[2][3] - 该议案将提交第一届董事会第二十七次会议审议[3]