监事会选举 - 公司2024年11月21日召开职代会选举第二届监事会职工代表监事[1] - 监事会三名监事，两名非职工代表由股东大会选，一名职工代表由职代会选[2] - 本次选举的职工代表监事杨申华任期三年[2] 监事信息 - 杨申华1985年出生，有相关工作履历[6] - 杨申华未直接持股，通过合伙企业间接持股[6]

上海南芯半导体科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海南芯半导体科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限 与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对 外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规章及规范性文 件（以下简称"法律法规"）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、 编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以 及投资后的相关管理。 第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。 第二章 对外投资的基本原则 第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投 ...

制度适用 - 适用范围含公司各部门、分公司、控股及参股公司[2] 披露规则 - 信息可暂缓、豁免披露，需符合相关条件[3][5][8] - 申请需填审批表等文件，经证券部等审批[7][10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度，承担保密义务并备案[20] 制度生效 - 制度由董事会审议，通过之日起生效[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交审议且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交审议[11] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上需提交审议[11] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可提议或自行召集主持股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] 会议通知与时间规定 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 会议报告与计票 - 年度股东会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] 其他规定 - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 公司董事会等主体可征集股东权利，公司应配合披露征集文件[31] - 单一股东及一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[38] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[42] - 本规则由董事会负责解释[43] - 本规则与法律法规或章程抵触按规定执行并修订报股东会审议[43]

上海南芯半导体科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保 证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》 等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）及《上海南芯半导 体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并报表的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务 人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股 子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保 证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商 业汇票、保函 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人曾晓洋，已充分了解并同意由提名人上海南芯半导体科 技股份有限公司董事会提名为上海南芯半导体科技股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海南芯半导体科 技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 ...

换届选举 - 2024年11月22日召开董事会、监事会换届选举会议[1][4] - 提名6位非独立董事、3位独立董事候选人[2] - 提名2位非职工代表监事候选人[4] - 第二届董、监事会任期三年[2][4] - 将召开临时股东大会审议换届事宜[2][4] 股份持有 - 阮晨杰直接持有公司股份72,780,573股[7] - 简德明配偶通过上海马墨间接持有公司0.15%股份[12][13] - 韩颖杰、程潇通过上海辰木间接持股[19][20]

上海南芯半导体科技股份有限公司 章程 二〇二四年十一月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | 监事 | 40 | | 第二节 | 监事会 | 41 | | 第八章 | 财务会计制 ...

业绩说明会安排 - 2024年11月25日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] - 参加人员包括董事长、总经理阮晨杰先生等[6] 投资者参与 - 2024年11月19日至11月22日16:00前提问[3] - 2024年11月25日15:00 - 16:00在线参与[6] 联系方式 - 联系人梁映珍，电话021 - 50182236，邮箱investors@southchip.com[7] 会后查看 - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]

报告公司投资评级 - 评级：买入 [2] 报告的核心观点 - 研发投入加快，占比和增速均有提升 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司基本数据 - 最新收盘价：37.20元 - 一年内最高/最低价：45.60元/21.72元 - 市盈率：44.84 - 市净率：4.08 - 总股本：4.25亿股 - 总市值：158.27亿元 [3] 公司2024年三季度业绩 - 2024年第三季度营收：6.49亿元，同比增长19% - 归属母公司所有者的净利润：0.67亿元，同比下降16.27% - 扣除非经常性损益的净利润：0.63亿元，同比下降20.64% [4] 研发投入 - 第三季度研发投入：1.17亿元，同比增长52.99%，占营业收入比例为17.97% - 前三季度研发投入：2.99亿元，同比增长48.94%，占营业收入比例为15.76% [5] 业务布局 - 在消费、汽车、工业等领域加大投入 - 消费领域：巩固智能手机充电管理业务，推动智能设备端到端的全链路电源管理芯片业务 - 汽车领域：把握汽车行业智能化、电动化趋势，重点投入车载充电、智能座舱、车身控制、ADAS领域 [6] 研发成果 - 汽车电子产品已进入多家知名汽车Tier 1及OEM车厂，国际客户亦有突破 [7] 盈利预测 - 预计2024/2025/2026年归母净利润分别为3.86/5.84/7.35亿元，对应PE分别为41/27/22倍 [8] 盈利预测数据 - 2024年营收：24.37亿元，增速36.90% - 2025年营收：31.98亿元，增速31.20% - 2026年营收：39.89亿元，增速24.73% - 2024年归母净利润：3.86亿元，增速47.60% - 2025年归母净利润：5.84亿元，增速51.45% - 2026年归母净利润：7.35亿元，增速25.75% - EPS：2024年0.91元/股，2025年1.37元/股，2026年1.73元/股 [9]