交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购为准智能全部股份并取得控制权 同时募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年9月9日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售 [1] - 主营产品为无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源 主要应用于无线通信产品检测 [1] 战略协同效应 - 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展 [1] - 交易可将公司产业链从上游延伸至终端产品应用领域 完成产业链垂直整合 [1] - 交易进一步丰富公司产品结构与技术积累 [1] - 双方部分客户存在重合 交易有助于加强市场开拓 巩固原有客户并引入新客户 [1] - 交易促进双方在市场开拓、研发布局、内部管理等方面相互赋能 [1] 交易后整合 - 交易完成后上市公司与标的公司将进行深度融合和协同 [1] - 标的资产将纳入上市公司合并范围 提振上市公司财务表现 [1]

公司复牌安排 - 公司股票将于2025年9月9日开市起复牌 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[2] - 最终交易价格以评估值为基础协商确定，定价原则合规[4] 股价与资产 - 停牌前20个交易日公司股价无异常波动[5] - 交易前12个月内公司未发生重大资产交易行为[6] 程序与监管 - 公司已履行现阶段法定程序，后续需再开董事会、股东会审议[7] - 交易需经有权监管机构批准等方可实施[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司控制权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 不存在不得参与重大资产重组的情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年9月8日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产估值及定价未确定[1] - 本次交易预计未达重大资产重组标准[1] 其他新策略 - 最近36个月公司实际控制人未发生变更[1] - 本次交易完成前后公司实际控制人预计不变[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年8月26日披露交易停牌公告，9月2日披露停牌进展公告[2] - 已召开董事会审议通过本次交易相关议案[3] - 与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》[4] 交易合规 - 董事会及全体董事保证交易信息真实、准确、完整[5] - 本次交易履行法定程序完整、合法、有效[5] - 提交的本次交易法律文件合法有效[5] 股价情况 - 停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[4]

业绩总结 - 2025年1 - 6月公司营业收入15839.06万元，2024年为42496.63万元，2023年为40557.08万元，2022年为22199.29万元[145] - 2025年6月30日公司资产总计173526.80万元，2024年末为186504.27万元，2023年末为210985.70万元，2022年末为61040.26万元[145] - 2025年1 - 6月公司净利润为 -745.09万元，2024年为5374.71万元，2023年为7101.75万元，2022年为3453.60万元[145] - 2025年1 - 6月公司基本每股收益 -0.05元，2024年为0.39元，2023年为0.56元，2022年为0.33元[146] - 2025年1 - 6月公司加权平均净资产收益率 -0.47%，2024年为3.41%，2023年为5.77%，2022年为6.91%[146] - 2025年1 - 6月公司资产负债率11.52%，2024年为15.50%，2023年为24.97%，2022年为14.71%[146] - 2025年1 - 6月公司毛利率3.87%，2024年为26.07%，2023年为32.46%，2022年为35.22%[146] - 2025年6月30日为准智能资产总额42802.40万元，2024年12月31日为38032.03万元，2023年12月31日为28587.66万元[197] - 2025年1 - 6月为准智能营业收入7392.71万元，2024年度为11500.49万元，2023年度为7073.16万元[197] 用户数据 - 公司主要客户覆盖国内头部通信及消费电子厂商[195] 未来展望 - 交易完成后公司产业链可从上游延伸至终端产品应用领域，提升竞争优势[72] - 公司与标的公司部分客户重叠，交易完成后可巩固老客户、开拓新客户[74] - 预计本次交易后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，主要财务指标预计提升[33][34] 新产品和新技术研发 - 公司专注无线通信领域测试设备研产销，以无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源为主体产品[192] 市场扩张和并购 - 公司拟向10名交易对方发行股份及支付现金购买为准智能全部股份并取得控制权，向不超过35名特定对象募集配套资金[1][17][83] - 标的资产交易价格尚未最终确定，将以评估结果为参考由各方协商确定并在重组报告披露[17][19] 其他新策略 - 若信息涉嫌虚假等被调查，相关方需在2个交易日内申请锁定股份，否则授权锁定；调查发现违法违规，锁定股份用于投资者赔偿安排[3][7] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高管承诺交易期间暂无减持计划，若减持将依规披露[39][40] - 公司将按法规要求及时准确披露交易进展，聘请审计和评估机构确保定价公允[41][42] - 交易决策遵循公开公平公正原则，为股东提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[43][44] - 审计、评估完成后将测算交易对每股收益的影响并在重组报告书披露[45] - 交易对方承诺提供真实准确完整资料，否则承担赔偿责任[46] - 公司就本次交易采取保密措施，制定保密制度，控制内幕信息知情人范围，签署保密协议[118] - 董事和高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[120] - 若信息涉嫌虚假等被调查，未形成结论前不转让股份，收到通知两日内提交锁定申请[120] - 交易完成后公司将确保上市公司及其下属公司在资产、业务等方面保持独立性[124] - 交易完成后公司将避免与上市公司及其子公司发生关联交易，必要关联交易按公平原则进行[125] - 公司承担业绩承诺及补偿责任，股份根据业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁[128] - 如有与上市公司业务构成竞争的商业机会，通知上市公司，按其答复处理[132] - 交易完成后，公司及控制的企业尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易，必要关联交易按公平、公允和等价有偿原则进行，按规定决策、披露和报批[132]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] - 交易完成后为准智能将成公司控股子公司[1] 其他新策略 - 公司在本次交易前12个月内无纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能全部股份并取得控制权，同时募集配套资金[2] 标的公司情况 - 标的公司是国家级专精特新“小巨人”等企业[2] - 标的公司深耕无线通信测试行业，有多项核心技术等[3] 收购意义 - 收购可使公司产业链延伸至终端应用领域，完成垂直整合[6] - 交易完成后可加强市场开拓[7] - 双方重组整合后可优化成本管理，提升盈利能力[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金，交易完成后为准智能将成控股子公司[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围等[1] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[2] - 公司按要求建立内幕信息知情人档案等并报送[2] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年9月8日[4]