市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[2] - 交易完成后为准智能将成公司控股子公司[2] 交易情况 - 交易标的为股权类资产，不涉及立项等报批事项[2] - 交易对方股权权属清晰，无限制转让情形[2] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续情况[2] 交易影响 - 有利于提高公司资产完整性[2] - 有利于公司多方面保持独立[2] - 有利于增强公司持续经营能力[3] - 不会导致公司财务状况重大不利变化[3] - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及关联交易[3]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[16] - 标的公司为北京为准智能科技股份有限公司，主营无线通信领域测试设备研发、生产和销售[16] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有10名[2] - 募集配套资金的特定对象不超过35名[2] 交易价格与股份发行 - 截至预案摘要签署日，标的资产交易价格未确定，将以评估结果为参考协商确定[16][19] - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格28.93元/股[21] - 发行股份数量未确定，将根据交易对价和发行价格计算，按向下取整精确至股[21] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%[23] - 募集配套资金发行方式为向特定对象发行，发行对象不超过35名符合条件的特定对象[23] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用、交易税费等[23] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[24] 交易影响与审批 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将提升[33] - 本次交易已取得公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见，已签署附生效条件的购买资产协议，预案经第二届董事会第十四次会议审议通过[34][35] - 本次交易尚需出具审计及评估报告后再次召开董事会审议，经交易对方内部有权机构审议、公司股东会审议，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[36] 风险提示 - 本次交易审批结果及时间存在不确定性，可能导致交易取消[48] - 本次交易可能因股价波动、市场环境、方案协商等因素暂停、中止或取消[49][50] - 交易标的审计、评估未完成，最终数据可能与预案摘要有差异[51] - 本次交易可能形成商誉，标的公司经营未达预期将产生减值风险[55] - 本次交易完成后总股本增加，若标的资产盈利能力不及预期，每股收益等即期回报指标可能被摊薄[56] 承诺事项 - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕期间无股份减持计划[37] - 上市公司全体董事、高管承诺交易期间暂无减持计划，若减持将依规披露[38][39] - 公司保证本次交易信息披露和申请文件无虚假记载等，对其真实性等负责[115] - 公司保证提供给中介机构资料真实准确完整，文件签名印章真实[115]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] - 交易完成后为准智能将成公司控股子公司[1] 其他新策略 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2] - 相关情形包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票于2025年8月26日开市起停牌[2] 股权结构 - 李辉为第一大股东，持股22,249,406股，比例16.08%[3] - 鑫瑞集诚为第二大股东，持股17,018,358股，比例12.30%[3] - 南京明春为第三大股东，持股12,929,979股，比例9.34%[3] - 卢语为第四大股东，持股9,009,719股，比例6.51%[3] - 鑫瑞集诚为第一大流通股股东，持股17,018,358股，比例12.30%[4] - 南京明春为第二大流通股股东，持股12,929,979股，比例9.34%[4] - 卢语为第三大流通股股东，持股9,009,719股，比例6.51%[4] - 张小潞为第四大流通股股东，持股2,322,484股，比例1.68%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司控制权并募集配套资金[4] 交易进展 - 2025年8月26日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 2025年9月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案[6] - 2025年9月9日开市起复牌[3][6] 后续情况 - 审计、评估未完成，暂不召开股东会审议相关议案[6] - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票从33.02元/股涨至41.79元/股，涨跌幅26.56%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1] 其他 - 公司股票于2025年8月26日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] - 交易完成后，为准智能将成为公司控股子公司[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 2025年9月8日董事会审议通过购买资产并募集配套资金相关议案[1] - 相关内容于2025年9月9日在上交所网站披露[1] - 审计、评估工作未完成，暂不召开股东会审议[1] - 完成后董事会再审议，依法定程序召开股东会[1]

交易计划 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[3] - 拟向不超35名特定对象发行股份募资，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后总股本的30%[15] 交易价格与锁定期 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[8] - 交易对方取得上市公司股份锁定期分6个月、12个月、36个月[10] 交易合规与影响 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市[21][22] - 本次收购可使公司产业链由上游延伸至终端应用领域[32] 股价与停牌 - 公司股票于2025年8月26日开市起停牌[38] - 停牌前20个交易日，公司股票涨跌幅26.56%，剔除大盘和同行业板块因素影响后涨跌幅分别为4.51%、5.43%[38][39]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购为准智能全部股份并取得控制权 同时募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年9月9日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 为准智能主营业务为无线通信领域测试设备的研发 生产和销售 [1] - 标的公司与公司主营业务均围绕半导体产业链开展 [1] 战略意义 - 通过交易可将产业链由上游"起点"处延伸至具体的终端产品应用领域 [1] - 交易将完成半导体产业链的垂直整合 [1]