内部控制原则 - 公司实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效内部控制的基本要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督[5] 组织架构 - 公司股东会是最高权力机构，董事会行使经营决策权，管理层负责组织实施决议和生产经营管理[7] 审计委员会 - 公司应在董事会下设立审计委员会，负责人需具备独立性、职业操守和专业胜任能力[7][8] 主责部门 - 公司各职能部门是内部控制主责部门，负责落实相关工作[8] 内部审计 - 公司应加强内部审计，保证其独立性，内部审计机构可报告内部控制缺陷[9] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理、自主创新等因素[13][14] - 识别外部风险关注经济、法律、社会等因素[15] 风险分析与应对 - 公司采用定性与定量结合方法分析风险，运用多种策略应对[15] 子公司管理 - 公司应加强对子公司管理控制，包括建立制度、督导计划、要求报告等[17][18][19] 关联交易 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[21] - 公司审议关联交易时需详细了解交易标的和对方情况，确定交易价格并聘请中介审计评估[24] 对外担保 - 公司对外担保内部控制应遵循合法等原则，严格控制担保风险[26] - 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保与担保金额相当[27] 募集资金使用 - 公司募集资金使用内部控制应遵循规范等原则，做好存储、审批等工作[30] - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] 对外投资 - 公司对外投资内部控制应遵循合法等原则，控制投资风险、注重投资效益[33] - 公司进行证券投资等需制定严格决策程序，由董事会或股东会审议批准[33] 委托理财 - 公司委托理财应选择合格专业理财机构，财务部持续跟踪资金状况[33] 投资监督 - 公司董事会定期了解重大投资项目进展和效益，追究未达预期相关人员责任[34] 信息披露 - 公司应依据相关制度做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[36] - 发生重大影响事件时，责任人应向董事会和董事会秘书报告，相关部门及人员需配合[36] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，信息泄漏需及时报告和披露[36] 投资者关系 - 公司应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[36] 内控检查 - 公司应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查并改进[39] 检查监督 - 内部审计部门负责检查监督内部控制情况，明确缺陷认定标准[39] 审计报告 - 内部审计部门每年向审计委员会报告工作和问题，提交审计报告[40] 重大缺陷披露 - 董事会认为内控存在重大缺陷或风险，应向交易所报告并披露[40] 自我评价报告 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[40] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[45]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[3] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[13] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[16] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[6][7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占上市公司市值50%以上，应提交股东会审议[8] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[21][22] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[22] 决议规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[27] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制；选举两名以上独立董事时，股东会应当实行累积投票制[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] - 股东出席会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[19] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息，股东指示，签发日期和有效期限，委托人签名或盖章等内容[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] - 未填、错填等表决票视为弃权，未表决或不符合规则的议案表决权数按弃权计算[30] - 持有多个股东账户网络投票，以各类别股票第一次投票结果为准[31] - 违反股东会纪律被责令退场股东，所持股份不计入出席本次股东会有效表决权总数[31] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[1] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[1] - 股东会主持人有权宣布暂时休会或休会[34] - 股东会全部议案表决结果无异议后，主持人可宣布散会[34] - 股东会决议由董事会负责执行，管理层具体实施承办[36] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日起就任[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并在次日公告[37] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法等，股东可在六十日内请求法院撤销[37] - 本规则由董事会负责解释、制订，报股东会审议通过后生效实施[40]

审计委员会组成 - 成员三名，均为非高管独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与补足 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] - 人数不足时，董事会六十日内选新委员补足[5] 职责与会议 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[7] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[13] 记录与实施 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 细则经董事会审议通过实施，修改亦同[18]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强沟通、完善治理结构[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] 管理方式 - 通过多渠道、多方式开展工作[5] - 设立联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[6] - 加强网络沟通渠道建设和运维[6] - 安排投资者现场参观、座谈沟通[6] - 特定情形按规定召开投资者说明会[8] 职责分工 - 董事会秘书为事务负责人[12] - 各部门及员工协助工作[13] 管理规范 - 避免未授权人员代表发言[15] - 对相关人员进行系统培训[14] - 特定对象参观提前申请预约并登记[15] - 活动建立档案制度[18] - 说明会提前公告具体事项[16] - 董秘和财务负责人参与说明会[17] - 活动后汇总发布记录[18] - 按规定履行信息披露义务[18] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[20]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，每届任期三年，可连聘[2][10] 任职与解聘 - 任职需特定条件，特定情形不得提名[4] - 特定情形一个月内解聘，离职需审查移交[12] 职责与协议 - 职责包括信息披露等[6] - 聘任时签订保密协议[13] 聘任与公告 - 聘任、离职及时公告并提交资料[11] - 原任离职三个月内聘新，空缺超三月法定代表人代行[13]

披露制度 - 制度适用于公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露报告内容[2] - 涉及国家或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[4][5] 披露条件 - 暂缓、豁免披露需信息未泄漏等三条件[5] - 特定情形下商业秘密应及时披露[10] 流程管理 - 证券部负责组织协调披露具体事务[7] - 拟处理需填表格经董事长签字确认[8] - 内部审核经证券部提交等流程[9] 后续报送 - 报告公告后十日内报送相关材料[10] 知情人管理 - 知情人遵守制度并负有保密义务[15] - 需填写登记表并向董事会办公室备案[15] - 保密不当致泄露需承担法律责任[15]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[3] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[6] 审计委员会履职 - 至少每年一次向董事会提交履职评估报告[6] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于百分之四十[10] - 审计费用报价分值权重不高于百分之十五[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少十年[11] - 五种情况应改聘，需在第四季度结束前完成[13][15] 审计人员与期限 - 项目合伙人、签字注册会计师满五年后连续五年不得参与[17] - 不同事务所服务期限、重大情况审计服务期限应合并计算[17] - 首次公开发行股票审计上市后连续执行不超两年[17] 审计费用与关注 - 审计费用下降20%以上应说明情况[17] - 审计委员会对多种情形保持谨慎关注[17][18] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规执行[20] - “以上”含本数，“低于”“超过”不含[20] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[20]

会议审议 - 2024年4月29日审议通过2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[22] - 2024年7月11日审议通过续聘会计师事务所议案[17] - 2024年7月11日审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关议案[22] - 2024年10月28日审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相关议案[23] 公司情况 - 报告期内召开7次董事会和2次股东大会，独立董事均投同意票[7] - 独立董事本年应参加6次审计委员会会议，亲自出席6次[5] - 报告期内未发生关联交易、被收购等情况[14][16] - 独立董事认为公司相关报告真实、完整、准确[16]

融资情况 - 公司获准发行3459.1524万股，发行价32.52元，募集资金总额11.25亿元，净额10.16亿元[1] 项目投资 - 总部生产及研发中心建设项目投资总额2.74亿元，拟投入募集资金2.74亿元[4] - 半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目投资总额2.03亿元，拟投入募集资金2.03亿元[4] 项目进度 - 总部生产及研发中心建设项目2025年3月27日结项，节余资金补充流动资金[4] - 半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目达到预定可使用状态时间延至2027年12月31日[5] 市场情况 - 国内半导体产业规模快速发展，国产化进程滞后，进口替代空间大[8] 技术与合作 - 公司掌握晶体生长设备核心技术，产品技术水平国内领先[11] - 公司形成研发团队，与海外开展技术合作[12] - 公司与沪硅产业、立昂微等建立合作关系，获重复和批量订单[13] 项目决策 - 公司审议通过《关于部分募投项目延期的议案》[16] - 监事会同意项目延期，认为无变相改变投向和损害股东利益情形[17][18] - 保荐机构对项目延期无异议，认为已履行必要程序，无实质性影响[19]

财务审计 - 审计南京晶升装备股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2025年4月28日[9] 职责分工 - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 其他信息 - 容诚会计师事务所注册资本8811.5万元[10]