重大事项内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大事项内部报告及传递程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益并保障规范运作 [1] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 重大事项定义为可能对公司证券交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件 [1] 报告义务人与职责 - 报告义务人涵盖控股股东、持股5%以上股东、董事、高管、核心技术人员、子公司负责人等七类主体 [2] - 董事会秘书负责重大事项信息管理及披露，董事会办公室协助信息归集 [3] - 报告义务人需收集整理材料、确保报告真实性、参与信息披露培训并履行保密义务 [3][4] 重大事项范围与标准 - 重大事项包括重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、事故及负面事件等六类 [5] - 重大交易需报告的标准包括：资产总额占比超10%、成交金额占市值10%、相关净利润超100万元等六项量化指标 [5] - 关联交易无论金额大小均需报告，担保及财务资助无条件报告要求 [5][6] - 重大风险事项包含业务停滞、资产减值超30%、高管涉嫌犯罪等21类情形 [7] 报告程序与时效 - 报告义务人需在知悉重大事项当日以书面形式经第一责任人签字后提交董事会办公室 [9] - 董事会秘书需及时分析信息并提出披露预案，涉及审议事项应发起会议流程 [10] - 已披露事项的进展（如协议变更、审批结果、逾期付款等）需持续报告直至完成 [10] 责任与保密要求 - 违反报告义务将追究责任，视情节给予批评、解除职务或法律追责 [12] - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露信息或进行内幕交易 [12] 定义与执行条款 - "及时"指触及披露时点后2个交易日内，"市值"取交易前10日收盘均值 [13] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [13]

公司基本情况 - 公司系杭州萤石网络有限公司整体变更设立的股份有限公司，承继萤石有限所有权利义务 [2] - 公司于2022年12月28日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股11,250万股 [2] - 公司注册名称为杭州萤石网络股份有限公司，注册资本为人民币787,500,000元 [2][6] - 公司住所位于浙江省杭州市滨江区西兴街道启智东街188号 [2] 公司治理结构 - 公司设立党组织，发挥把方向、管大局、保落实的作用 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由8名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事） [47][109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名（含2名独立董事） [133][134] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [137] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为成为可信赖的智能家居和物联网云平台服务商 [14] - 经营范围涵盖智能家居设备制造、云计算服务、人工智能研发等 [15][5] - 具体包括智能家庭消费设备制造、互联网数据服务、智能机器人研发等 [5] 股份管理 - 公司股份总数787,500,000股，均为普通股，每股面值1元 [6][21] - 公司设立时由2个发起人组成，海康威视持股60%，阡陌青荷持股40% [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使股东代表诉讼权 [38] - 控股股东不得占用公司资金、不得违规要求公司提供担保 [43] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [45]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会，届次为2025年第一次临时股东大会 [3] - 股东大会召集人为董事会 [3] - 召开日期为2025年8月18日15点00分，地点为浙江省杭州市滨江区启智东街188号B楼 [3] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1][3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [3] - 网络投票时间为2025年8月18日9:15-15:00 [1] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00） [1] - 同一表决权通过不同方式重复表决的以第一次投票结果为准 [4] 审议议案 - 议案1：关于调整监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [2] - 议案2：关于修订《募集资金管理制度》及制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 [2] - 议案1已通过第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议，议案2已通过第二届董事会第八次会议审议 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册的A股股东（股票代码688475）有权出席 [4][5] - 融资融券业务相关股票投票权由证券公司受托行使 [5] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证或其他有效证件登记 [5] - 法人股东需持营业执照复印件、法人代表资格证明等材料登记 [5] - 异地股东可通过书面信函或电子邮件登记，截止时间为2025年8月12日17:00 [5] - 登记材料需注明股东名称、账户、持股数量及联系方式 [5] 其他会务信息 - 会议联系人：曹静文、陈菁婧，联系电话0571-86612086 [6] - 登记通讯地址：杭州市滨江区启智东街188号萤石网络董事会办公室 [6] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自主表决 [6][8]

董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度 核心观点 - 该制度规范了公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理程序，明确了相关法律法规的遵守要求[1] - 制度详细规定了股份变动的限制条件、申报流程及信息披露要求[4][5][6][7] - 对违规行为制定了相应的处罚措施[9][10] 适用范围 - 适用于登记在公司董事、高级管理人员及核心技术人员名下的公司股份及其变动的管理[1] - 包括通过融资融券交易记载在信用账户内的公司股份[2] 股份变动规则 - 董事、高级管理人员不得在股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下减持股份[4] - 在年度报告公告前15日内等敏感期间不得增减持公司股票[4] - 董事、高级管理人员每年减持不得超过所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的可一次全部转让[5] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25%[5] 增减持申报及信息披露 - 董事、高级管理人员买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书[6] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划[7] - 股份发生变动的，应在2个交易日内向公司董事会报告并在上交所网站披露[8] 责任与处罚 - 董事、高级管理人员需确保其配偶、父母、子女等关联方不发生内幕交易行为[8] - 违反规定的将视情节给予处分，并报监管机构处理[9] - 短线交易（6个月内买卖）的收益将被公司董事会收回[9][10]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会行为，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [2] - 临时股东会召开条件包括：董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等六类情形 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈，股东可向审计委员会提议 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需向交易所备案且会议费用由公司承担 [5][6] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东大会召开前提出临时提案，提案需符合职权范围且不得违反法规 [6] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容 [7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等四项核心信息 [7] 会议召开与表决机制 - 会议采用现场+网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [8] - 股东可亲自或委托代理人出席，每股份享一表决权（类别股除外），公司自有股份无表决权 [9] - 关联股东需回避表决，中小投资者重大事项表决需单独计票并披露 [10][11] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告表决结果明细，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果 [13] - 决议内容违法则无效，程序或表决方式违规的股东可在60日内请求法院撤销 [15] - 派现、送股等方案需在决议后2个月内实施，董事就任按公司章程规定执行 [14][15]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 制度目的与适用范围 - 规范内幕信息管理及保密工作，防范内幕交易，维护信息披露公平性 [1] - 适用于公司下属各部门、分公司、子公司及能实施重大影响的参股公司 [1][2] - 董事会为内幕信息知情人档案的责任主体，董事长为主要负责人 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息包括经营方针重大变化、重大投资（资产变动超30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约、股权结构变化等 [2][3][4] - 其他情形：重大诉讼、控股股东涉嫌犯罪、资产抵押/质押超30%、新增借款超净资产20%等 [4][8] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管部门工作人员等 [4][8] - 包括知悉内幕信息的自然人配偶、子女及父母 [8][9] 登记备案管理流程 - 内幕信息知情人需填写档案，记录知悉时间、方式、内容及所处阶段 [5][9][18] - 董事会办公室负责登记，档案保存至少十年 [5][11] - 重大事项需制作进程备忘录，记录各环节时间、参与人员及决议内容 [9][19][20] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易 [6][15][33] - 重大合同需与交易对手/中介机构签订保密协议 [13][26] - 内幕信息载体需专人保管，限制复制及外传 [12][27][29] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿或刑事责任 [15][33][35] - 中介机构违规可解除合同并追究责任 [15][36] - 公司需在2个工作日内向监管机构报送违规处理结果 [16][37] 制度实施与更新 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [17][40][41] - 内幕信息知情人档案需通过交易所系统提交，并在信息变化时补充报送 [10][20][21] 附件与执行细节 - 内幕信息知情人登记表需包含姓名、身份证号、知悉时间及方式等字段 [18][19] - 重大事项进程备忘录需由相关人员签名确认 [19][20]

募集资金基本情况 - 萤石网络于2022年12月28日以每股28.77元发行1.125亿股A股，募集资金总额32.366亿元，扣除保荐及承销费8914.98万元后实际到账31.475亿元，净额为31.214亿元（不含增值税进项税额）[1] - 募集资金于2022年12月22日全部到账，经德勤华永会计师事务所验资并出具报告[1] - 资金存放于专项账户，签署三方监管协议[2] 募投项目基本情况 - 首次公开发行募投项目包括萤石智能制造重庆基地、新一代物联网云平台、智能家居核心技术研发及产业化基地四大项目[2] - 调整后拟投入募集资金总额37.385亿元，占预计总投资额44.135亿元的84.7%[2][3] 募投项目资金使用及节余 - 截至2025年7月25日，累计投入募集资金24.701亿元，自有资金净投入10.015亿元，利息及现金管理收益7616.13万元[3][5] - 节余资金总额7.274亿元，其中待支付金额6.130亿元，实际可支配节余1.144亿元[5] - 智能制造重庆基地项目节余1.559亿元（不含未来收益），其中4153.97万元将转至产业化基地项目补足尾款，剩余永久补充流动资金[6] 项目结项安排 - 四大募投项目均已完成投入或达到预定状态，满足结项条件[6] - 新一代物联网云平台和核心技术研发项目将办理专户销户，重庆基地和产业化基地账户保留用于支付尾款及质保金[7] - 节余资金产生原因包括成本控制优化（降低实施成本）及现金管理收益（闲置资金理财及存款利息）[8] 资金调整影响 - 结项及资金调整有助于优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合监管规定且不影响日常经营[8] - 永久补充流动资金将用于日常生产经营，提升资金使用效率[8] 审议程序 - 2025年8月1日经董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会[9] - 监事会认为调整符合公司实际需求及股东利益，未损害中小股东权益[9] - 保荐机构中金公司对调整事项无异议，认为程序合规[10]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，包括日常经营范围内可能引致的交易 [1][2] - 关联人认定标准包括自然人亲属关系、法人控制关系及可能导致利益倾斜的特殊关系方 [1][3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易：单笔或12个月内累计低于30万元由董事长审批，超过30万元需董事会审议 [2][5] - 与关联法人交易：单笔或12个月内累计低于300万元或总资产/市值0.1%由董事长审批，超过需董事会审议 [5][6] - 重大关联交易：单笔或累计超3000万元且占总资产/市值1%需审计评估，经董事会后提交股东会审议 [7] 关联交易类型与累计计算规则 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁等11类具体事项 [3] - 累计计算规则适用于12个月内与同一关联人或同一类别标的的交易，已履行审批义务的交易不重复计算 [7][8] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会 [10] - 关联股东在股东会表决时需回避且不得代理投票，关联方包括交易对方及其控制方等7类情形 [11][12] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超3年需每3年重新审议 [9][12] 信息披露要求 - 披露标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超总资产/市值0.1%需及时披露 [12][18] - 定期报告需分类汇总日常关联交易执行情况，符合协议条款的可简化披露 [12][19] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方面获赠资产等9类特殊交易 [12] 子公司与制度实施 - 子公司关联交易视同公司行为，需遵循同等管理制度 [13] - 制度自股东会通过后生效，解释权归董事会，与国家法规冲突时以法规为准 [13][26][27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规[2] - 募集资金定义不包括股权激励计划募集的资金，专指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金[2] - 董事及高管需确保募集资金安全使用，禁止擅自改变用途，控股股东及关联方不得占用或挪用资金[2][4] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理，禁止混入非募集资金[3][5] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、月度对账单抄送、查询权限等核心条款[3][4] - 财务部门需建立专用台账，详细记录开户信息、项目金额、支付时间等资金流转数据[5] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格遵循招股说明书所列用途，项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划[6][7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投资进度不足50%等情形时，需重新论证项目可行性[7] - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方，科技创新领域为主营业务投向重点[8][12] 闲置资金管理规则 - 闲置资金可进行现金管理，但仅限于结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[9][14] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，需董事会审议并披露[10][16] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议[12] 资金投向变更程序 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为改变用途，需董事会及股东会审议并披露[13][15] - 变更后项目必须聚焦主营业务，董事会需进行可行性分析并披露新项目投资计划及风险[15][20] - 项目转让或置换需公告原因、已投入金额及效益，涉及重大资产重组的除外[15][17] 监督与信息披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，披露资金存放、使用情况及实际与计划差异原因[16][24] - 年度报告需包含保荐机构核查意见及会计师事务所鉴证结论，重大影响事项需及时公告[16][25] - 子公司实施募投项目同样适用本制度，解释权归董事会，制度经股东会批准生效[16][18][26][30]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，建立长期稳定的良性关系，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 投资者关系管理通过股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作提升公司治理水平和企业价值，实现尊重、回报和保护投资者的目标[2] 基本原则与目的 - 投资者关系管理遵循公开、公平、公正原则，需真实准确完整反映公司状况，禁止发布未公开重大信息或操纵股价等违规行为[3] - 四项基本原则包括：合规性（符合法律法规）、平等性（平等对待所有投资者）、主动性（主动听取意见）、诚实守信（诚信规范运作）[4] - 管理目的包括增进投资者了解、建立稳定投资者基础、形成服务文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度[5] 管理范围与方式 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及监管部门等[6] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使方式等[6][9] - 采用多渠道多平台方式，包括官网、新媒体、电话、路演、分析师会议等，需清除沟通障碍并区分宣传与媒体报道[8][9] 组织机构及职能 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为执行部门，其他部门及子公司需配合工作[10][11] - 董事会办公室职责包括拟定制度、组织活动、处理投诉、维护沟通渠道及保障股东权利行使[11] - 需对员工进行投资者关系管理培训，从业人员需具备全面公司知识、证券法律素养及沟通写作能力[12][13][16] 投资者关系活动规范 - 需设立专用咨询电话并保持畅通，及时回复互动平台提问并汇总展示高频问题[15][16] - 官网需开设投资者专栏，为中小股东现场参观提供便利[17][18] - 机构投资者等现场参观需提前预约登记，由董事会秘书或指定人员陪同并签署承诺书[19][20] - 重大事项受质疑时需召开投资者说明会，董事长等高管应出席并回应问题[21][22] - 说明会可通过现场/网络形式召开，需提前公告时间地点及参与方式[23][24] 档案管理与支持机制 - 投资者关系活动需记录参与人员、交流内容及演示文稿，并通过互动平台发布[25] - 支持投资者依法行使股东权利，配合调解纠纷，采访调研前需知会董事会秘书并编制记录表[26][27] - 建立投资者关系管理档案，以文字/图表/声像等形式保存活动记录[29] 附则与附件 - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[30][32] - 附件包括投资者关系活动记录表及承诺书模板，后者要求参与者保密未公开信息[15][16]